证券代码：000408 证券简称：藏格矿业 公告编号：2021-140
藏格矿业股份有限公司
关于拟收购茫崖泰坦通源资源开发有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容：藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金 3657.66
万元人民币收购成都圣涛鼎企业管理有限公司（以下简称“圣涛鼎”）持有的茫崖
泰坦通源资源开发有限公司（以下简称“泰坦通源”或“目标公司”）100%股权。
本次交易构成关联交易，公司关联董事已回避表决。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司按照实质重于形式的
原则，认定本次交易构成关联交易，除上述经公司董事会批准的关联交易外，公司
未与泰坦通源发生过与本次交易类别相关的其他关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
4、矿业权权属及其限制或者争议情况：泰坦通源持有青海省茫崖行委小梁山-
大风山地区深层卤水钾盐矿东段详查探矿权，本次交易标的股权权属清晰，不存在
冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
5、风险提示：在投资运作过程中，受宏观经济波动、国家政策、行业发展变化、
目标公司经营管理等多种因素影响，可能存在不能实现预期收益的风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
公司目前的主营业务为盐湖钾肥、碳酸锂的生产与销售，处于锂电新能源产业
链的上游，实现了从超低浓度的盐湖卤水中提锂并实现了工业化生产。鉴于此，公
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司为获取更多的盐湖资源，进一步夯实主营业务发展基础，经协商，公司拟以自有
资金 3,657.66 万元人民币向圣涛鼎收购其持有的泰坦通源 100%股权，泰坦通源持
有青海省茫崖行委小梁山-大风山地区深层卤水钾盐矿东段详查探矿权（矿产资源勘
查许可证号：T6300002021016010056068）。本次交易完成后，公司将持有泰坦通源
100%股权。2021 年 12 月 24 日，公司与圣涛鼎签订了《关于茫崖泰坦通源资源开发
有限公司之股权转让协议》。本次作价相比评估基准日（2021 年 9 月 30 日）泰坦
通源所有者权益经审计后的账面价值溢价 1,202.03 万元，增值率 48.95%。
（二）董事会审议情况
2021 年 12 月 24 日，公司召开第八届董事会第二十八次（临时）会议审议通过
了《关于收购茫崖泰坦通源资源开发有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联
董事肖宁先生、肖瑶先生、黄鹏先生已回避表决。独立董事发表了独立意见。
(三) 交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 规定，公司按照实质重于形式
的原则, 认定本次交易构成关联交易。
本次交易价格未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上，无需提交公
司股东大会审议。
(四)本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
根据目标公司历次股权变更情况,公司按照实质重于形式的原则,认定本次交易
存在关联关系。
三、关联交易对方基本情况
公司名称：成都圣涛鼎企业管理有限公司
统一社会信用代码：91510132MA66365LXY
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：成都市新津区五津街道武阳中路 159 号 1 层
法定代表人：吴志国
注册资本：100 万元人民币
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成立日期：2021 年 8 月 27 日
股权结构：成都志天汇企业管理有限公司持有 100%的股权。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
收购圣涛鼎持有的泰坦通源 100%股权。
（二）权属状况说明
本次交易标的股权产权清晰，不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权
属纠纷。
（三）泰坦通源基本情况
1、公司名称：茫崖泰坦通源资源开发有限公司
2、统一社会信用代码：91632826MA756N0N88
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、成立日期：2017 年 6 月 23 日
5、住所：青海省海西州茫崖市花土沟镇行委三号楼三楼
6、法定代表人：吴志国
7、注册资本：2000 万元人民币
8、经营范围：矿产品开发（钾盐露天开采，氯化钾、硫酸钾、碳酸锂、钾肥生
产销售）；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东结构：经工商查询，截止本公告披露日，目标公司由圣涛鼎持股 100%。
本次交易前，目标公司股权曾发生多次变更，变更情况为：（1）2017 年 6 月 23 日
设立时，股东为北京泰坦通源天然气资源技术有限公司出资 2000 万元、占比 100%；
（2）2017 年 8 月 13 日第一次股权变更，股东变更为吴志国出资 1200 万元、占比
60%，廖建忠出资 800 万元、占比 40%；（3）2021 年 9 月第二次股权变更，股东变
更为成都志天汇企业管理有限公司出资 2000 万元、占比 100%；（4）2021 年 9 月第
三次股权变更，股东变更为成都圣涛鼎企业管理有限公司出资 2000 万元、占比 100%。
本次交易完成前，目标公司的股份构成情况如下：
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序号 股东姓名或名称 持股比例
1 成都圣涛鼎企业管理有限公司 100%
合计 100%
本次交易完成后，目标公司的股份构成情况如下：
序号 股东名称 持股比例
1 藏格矿业股份有限公司 100%
合计 100%
10、目标公司最近一年又一期的简要财务数据如下：
（1）简要资产负债情况
单位：人民币元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产 21,364,466.71 19,657,703.51
非流动资产 5,002,363.96 60,279,702.30
资产合计 26,366,830.67 79,937,405.81
流动负债 1,810,533.83 76,300,000.00
非流动负债
负债合计 1,810,533.83 76,300,000.00
所有者权益合计 24,556,296.84 3,637,405.81
(2)简要利润情况
单位:人民币元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
营业收入 84,905,660.61 0
净利润 12,918,891.03 -3,856,790.04
以上 2021 年 9 月 30 日的资产负债表、2021 年 1-9 月利润表已经具有证券、期
货从业资质的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《审计报告》。
五、本次交易标的涉及的矿权评估情况
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（一）矿权基本信息
泰坦通源持有青海省茫崖行委小梁山-大风山地区深层卤水钾盐矿东段详查探
矿权（矿产资源勘查许可证号：T6300002021016010056068），基本信息如下：
探矿权人：茫崖泰坦通源资源开发有限公司
探矿权人地址：青海省海西州茫崖市花土沟镇行委三号楼三楼
勘查项目名称：海省茫崖行委小梁山-大风山地区深层卤水钾盐矿东段详查
地理位置：青海省海西州茫崖市
勘查面积：516.59 平方公里
有效期限：2021 年 1 月 18 日至 2025 年 7 月 23 日。
（二）探矿权评估结果
泰坦通源持有青海省茫崖行委小梁山-大风山地区深层卤水钾盐矿东段详查探
矿权价值由北京中评正信资产评估有限公司以 2021 年 9 月 30 日为基准日进行评估。
根据《青海省茫崖行委小梁山-大风山地区深层卤水钾盐矿东段详查探矿权评估报告
书》（中评正信矿评报字【2021】第 005 号），泰坦通源持有青海省茫崖行委小梁
山-大风山地区深层卤水钾盐矿东段详查探矿权评估价值为 1575.44 万元。
六、本次交易标的资产评估情况
本次交易标的定价以独立第三方评估数据为基础，经具有从事证券、期货业务
资格的北京中评正信资产评估有限公司评估，并出具了评估报告。具体情况如下：
（一）评估机构：北京中评正信资产评估有限公司
（二）评估对象和评估范围：茫崖泰坦通源资源开发有限公司在评估基准日的
股东全部权益价值。评估范围是茫崖泰坦通源资源开发有限公司在评估基准日的全
部资产及负债。
（三）评估基准日：2021 年 9 月 30 日
（四）评估方法：资产基础法
（五）评估结论：截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，茫崖泰坦通源资源开发
有限公司申报评估并经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审定的资产总额账面值为
2,636.68 万元、负债总额账面值为 181.05 万元、所有者（股东）权益账面值为
2,455.63 万元。
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经采用资产基础法评估，截至评估基准日，茫崖泰坦通源资源开发有限公司资
产总额评估值为 3,838.71 万元，评估增值变动额为 1,202.03 万元，增减变动幅度
为 45.59%；负债总额评估值为 181.05 万元，评估增减变动额为 0.00 万元，增减变
动幅度为 0.00%；股东全部权益评估值为 3,657.66 万元，评估增减变动额为 1,202.03
万元，增减变动幅度为 48.95%。即：茫崖泰坦通源资源开发有限公司股东全部权益
于评估基准日的市场价值的评估结论为 3657.66 万元。
七、关联交易定价情况
本次交易无可比的独立第三方市场价格，在参考泰坦通源资产评估结果的基础
上，经协商确定,公司以 3,657.66 万元人民币受让圣涛鼎持有的泰坦通源 100%股权。
相比评估基准日泰坦通源净资产（所有者权益）经审计后的账面价值增值 1,202.03
万元，增值率 48.95%。
八、股权转让协议的主要内容
股权转让协议中的转让方为成都圣涛鼎企业管理有限公司（以下简称“甲方”），
受让方为藏格矿业股份有限公司（以下简称“乙方），股权转让协议的主要内容如
下：
1、转让标的
1.1 甲方同意向乙方转让其持有目标公司【100】%的股权，所转让的股权连同
因此而派生的权益一并转让。
1.2 乙方同意受让甲方持有目标公司【100】%的股权，在完成本次股权转让后
乙方将成为目标公司的股东。
2、转让价款
2.1 双方同意，本协议项下的股权转让价款以【北京中评正信资产评估有限公
司】评估的目标公司截至基准日的净资产评估值（具体参见【北京中评正信资产评
估有限公司】出具的《资产评估报告书》）作为定价参考依据，协商确定转让价款。
2.2 目标公司于基准日经评估的净资产值为人民币【3657.66】万元。
2.3 根据前述两款的条件，双方同意将本协议项下的股权转让价款确定为人民
币【3657.66】万元。
3、转让价款支付方式
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3.1 经协商一致，本协议项下的股权转让价款按以下方式支付：
3.1.1 本协议生效之日起【10】个工作日内，乙方应当将转让价款的【100】%，
即人民币【3657.66】万元支付至甲方【成都圣涛鼎企业管理有限公司】指定银行账
户。
乙方划付款项时注明资金用途为“股权转让款”。
4、交割及变更登记
4.1 双方同意，受让方支付转让款之日，即为本次股权转让的交割日。自交割
日起，乙方即拥有目标公司【100】%的股权及其相对应的一切股东权利与义务，甲
方不再拥有所转让股权及其相对应的任何权利义务。
4.2 双方同意，本协议生效之日起【10】个工作日内，甲方负责会同目标公司
及乙方就股权转让事项向市场监督管理机关办理工商变更登记手续。
5、期间损益
本协议项下转让标的自定价基准日至交割日期间损益，全部由乙方承担。
6、费用承担
6.1 在办理工商变更登记过程中所支出的费用，由目标公司承担。
6.2 除前款所述费用外，因本次股权转让行为发生的相关税费，由双方按照现
行法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
7、陈述与保证
7.1 甲方陈述与保证
7.1.1 系依法设立、并合法存续的企业法人，具有签署本协议的主体资格。
7.1.2 保证严格履行其作为本协议一方需履行的全部义务。
7.1.3 保证签署本协议时，不违反我国有关法律、法规、规范性文件及公司章
程的规定。
7.1.4 保证代表签署本协议的个人已获得签署该等文件所需的必要授权。
7.1.5 保证所持目标公司的股权真实、合法、有效，并无任何质押、信托及其
他限制性权利；已完成对目标公司的出资，用于出资的资金来源合法，并在目标公
司成立后无任何抽逃出资的情形。
7.1.6 保证不存在任何需终止或将导致终止法人资格的情形，包括但不限于经
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营期限届满、破产、清算、陷入债务危机、资不抵债、被吊销营业执照、经营资质
欠缺等。
7.1.7 截至本协议生效之日，不存在任何与本协议有关的、尚未向乙方披露的、
由其作为一方签署、并可能对本次股权转让或乙方产生重大不利影响的合同、文件、
信息或债务、义务等障碍。
7.2 乙方陈述与保证
7.2.1 系依法设立、并合法存续的企业法人，具有签署本协议主体资格。
7.2.2 保证严格履行其作为本协议一方需履行的全部义务。
7.2.3 保证签署本协议时，不违反我国有关法律、法规、规范性文件及公司章
程的规定。
7.2.4 保证代表乙方签署本协议的个人已获得签署该等文件所需的必要授权。
7.2.5 保证按照本协议的约定支付转让价款，用于本次转让价款来源合法、并
保证该等资金不被任何第三方追缴。
7.2.6 保证不存在任何需终止或将导致终止法人资格的情形，包括但不限于经
营期限届满、破产、清算、陷入债务危机、资不抵债、被吊销营业执照、经营资质
欠缺等。
7.2.7 以最大的诚信和努力促进目标公司的发展和壮大。
8、保密义务
8.1 本协议签订后，无论本协议项下的股权转让是否完成，双方均负有保密义
务，但法律、法规规定或协议约定应当和可以披露的除外。
8.2 除了向登记机关及其他必要的政府部门提交相关文件或向律师、会计师等
中介机构或其他专职顾问，或为履行本协议的目的而作出披露以外，均不得向任何
第三方泄漏本协议以及与本次股权转让有关的文件的内容。
8.3 本协议双方只能将履行本协议所获取的协议、文件等资料及知悉的信息用
于本协议的目的，不得用于其他目的，尤其不得用于与本协议的履行无关的，但有
利于该方或第三方的其他商业目的。
9、违约责任
9.1 本协议项下双方未按本协议约定履行义务，或作的陈述与保证存在虚假或
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隐瞒等情形时，即构成违约，则违约方应向守约方承担违约责任。
9.2 如发生前款违约情形的，违约方应当支付人民币【300】万元给守约方，违
约金不足以弥补守约方损失时，守约方有权就不足部分向违约方行使追偿权。
10、不可抗力
10.1 因不可抗力事件致使本协议不能履行或需要延期履行的，遭受不可抗力的
一方，应及时通知对方，并在事件发生后十五日内提供不可抗力事件之证明文件，
此项证明文件应由不可抗力事件发生地之公证机构出具。
10.2 根据不可抗力事件对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除协议，
或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。
11、争议解决
11.1 凡因本协议的签订、履行、解释等所发生的或与本协议有关的一切争议，
双方应通过友好协商解决。
11.2 若协商不能解决的，争议之任何一方均有权向目标公司住所地有管辖权的
人民法院起诉。
九、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
为避免同业竞争，保障公司获取更多的盐湖资源，从而有利于公司实现可持续
发展，符合公司的长远发展战略。收购完成后，泰坦通源将成为公司的全资子公司，
将被纳入公司合并报表范围。截至目前，泰坦通源不存在对外担保、委托理财等情
况。泰坦通源持有青海省茫崖行委小梁山-大风山地区深层卤水钾盐矿东段详查探矿
权,目前处于详查阶段，暂未开工建设和生产，短期内预计不会对公司业绩产生重大
影响。
十、独立董事的事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见：
我们认真审阅了公司提交的相关资料，并了解了本次关联交易的背景情况，认
为本次投资将为公司在盐湖资源的获取以及主营业务的拓展上提供坚实的支持。本
次公司收购泰坦通源 100%股权暨关联交易事项，不存在损害公司及其股东、特别是
中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们
同意将《关于收购茫崖泰坦通源资源开发有限公司 100%股权暨关联交易的议案》提
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交公司第八届董事会第二十八次（临时）会议审议，关联董事需要回避表决。
（二）独立董事独立意见：
1、公司目前的主营业务为盐湖钾肥、碳酸锂的生产与销售，处于锂电新能源产
业链的上游，实现了从超低浓度的盐湖卤水中提锂并实现了工业化生产。本次投资
将为公司在盐湖资源的获取以及主营业务的拓展上提供坚实的支持，对公司的长远
发展将产生积极影响，符合公司和全体股东的利益。
2、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估，标的资产的
定价以《资产评估报告》所反映的评估价值作为交易基础，交易定价方式公平，没
有损害非关联股东的利益。
3、在董事会审议本次关联交易时关联董事进行了回避表决，表决程序符合《公
司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定；本次关联交易遵
循了公开、公平、合理的原则，符合本公司和全体股东的利益。
鉴于以上原因，我们同意收购茫崖泰坦通源资源开发有限公司 100%股权暨关联
交易。
十一、监事会意见
监事会认为：公司本次收购股权，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对
标的资产进行评估，标的资产的定价以《资产评估报告》所反映的评估价值作为交
易基础，交易定价方式公平，不存在损害公司和股东利益的情况。
本次投资收购股权，符合公司发展战略，将为公司在盐湖资源的获取以及主营
业务的拓展上提供坚实的支持，对公司的长远发展将产生积极影响，符合公司和全
体股东的利益。
公司董事会审议此次关联交易时，关联董事肖宁先生、肖瑶先生、黄鹏先生已
回避表决，表决程序合法有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
十二、已发生各类关联交易情况
2021 年 1 月 1 日至 9 月 30 日，公司及下属公司与控股股东西藏藏格创业投资
集团有限公司及其关联方发生的各类关联交易主要如下：
日常关联交易：公司及下属公司向同一关联人购买原材料及商品、接受劳务合
计 1,397.25 万元；向同一关联人销售产品及商品、提供劳务合计 0 万元（未经审计）。
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过去 12 个月内，公司及下属公司与不同关联人未发生与本次交易类别相同的关
联交易。
十三、风险提示
（一）行业政策风险。泰坦通源持有青海省茫崖行委小梁山-大风山地区深层卤
水钾盐矿东段详查探矿权,目前仍处于详查阶段，仅持有探矿权证，未来能否取得以
及何时取得采矿权证存在一定的不确定性。公司将利用自身产业优势，积极与政府
部门协调，争取尽快取得采矿权证。
（二）矿山建设风险。青海省茫崖行委小梁山-大风山地区深层卤水钾盐矿东段
以深层卤水为主，后期需要钻井抽取卤水，具有一定的建设难度。公司将充分做好
可行性论证，谨慎实施矿山建设。
（三）市场风险。青海省茫崖行委小梁山-大风山地区深层卤水钾盐矿东段以钾、
锂为主要矿产品种，其价格变化将直接影响后续矿山开采运营的效益。收购完成后，
公司将实时关注钾、锂价格变化情况，实现稳健经营。
十四、备查文件
1、第八届董事会第二十八次（临时）会议决议。
2、独立董事事前认可意见。
3、独立董事独立意见。
4、第八届监事会第二十三次（临时）会议决议。
5、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》。
6、北京中评正信资产评估有限公司出具的《探矿权评估报告书》。
7、北京中评正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》。
8、成都圣涛鼎企业管理有限公司与藏格矿业股份有限公司签署的《关于茫崖泰
坦通源资源开发有限公司之股权转让协议》。
9、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
藏格矿业股份有限公司董事会
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2021 年 12 月 25 日
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