证券代码：000413、200413     证券简称：东旭光电、东旭B       公告编号：2017-101


                      东旭光电科技股份有限公司
 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
                      交易报告书修订说明的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经公司第八届董事会第十八次会议
及 2017 年第四次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司 2017 年 6 月 10 日、
2017 年 6 月 27 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
报》、《香港商报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的相关公告。
    公司根据中国证券监督管理委员会审查要求，对报告书进行了修订、补充和
完善，同时根据公司、标的资产 2017 年半年度财务数据等，对报告书进行了更
新。报告书之补充和修改的主要内容如下：
    1、根据公司、上海申龙客车有限公司（以下简称“申龙客车”）、四川旭虹
光电科技有限公司（以下简称“旭虹光电”）2017 年半年度的财务数据，更新了
报告书中的财务资料和相应分析内容。
    2、根据最新进展，更新了上市公司、交易对方、标的公司等相关情况。
    3、在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“四、盈利承诺补偿”之“（一）
业绩承诺”中补充披露申龙客车业绩承诺金额是否包含广西源正新能源汽车有限
公司未来期间实现的净利润的相关内容。
    4、在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“四、盈利承诺补偿”之“（二）
未达到利润承诺的补偿”中补充披露旭虹光电其余股东未做业绩承诺原因等相关
内容。
    5、在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“八、上市公司及其控股
股东、实际控制人承诺履行情况”补充披露了上市公司及其控股股东、实际控制
人公开承诺情况，以及本次交易是否符合前次重组及上市公司控股股东、实际控
制人取得控制权时所作相关承诺等内容。
    6、在《重组报告书》“第二节 上市公司的基本情况”之“四、重大资产重
组情况”补充披露了东旭集团有限公司与东旭光电股份有限公司签订的股权托管
协议情况。
    7、在《重组报告书》“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本
情况——申龙客车股东”之“（二）上海辉懋基本情况”补充披露了东旭集团与
上海辉懋签署《借款协议》的情况。
    8、在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、交易对方基本情况
——旭虹光电股东”之“（一）东旭集团基本情况”补充披露了东旭集团认购配
套资金的资金来源等情况。
    9、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、申龙客车”之“（四）
申龙客车子公司、分公司情况”中补充披露申龙客车收购源正汽车的相关情况。
    10、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、申龙客车”之“（八）
申龙客车最近三年交易、增资、改制情况”中补充披露申龙客车 2016 年 12 月股
权转让的相关情况。
    11、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、申龙客车”之“（九）
申龙客车主营业务情况”中补充披露正汽车进入《道路机动车辆生产企业及产品
公告》、《新能源汽车推广应用推荐车型目录》的车型情况。
    12、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、申龙客车”之“（九）
申龙客车主营业务情况”中补充披露财政部补贴专项核查相关情况及申龙客车涉
及的其他新能源汽车全国或地方性政府补贴的情况。
    13、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、申龙客车”之“（九）
申龙客车主营业务情况”和“第四节 交易标的基本情况”之“二、旭虹光电”
之“（九）旭虹光电主营业务情况”中补充披露标的资产安全生产及环保合规情
况等内容。
    14、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、申龙客车”之“（九）
申龙客车主营业务情况”中补充披露“新能源车、传统客车的技术路线差异及核
心技术人员相关情况”、“申龙客车开始从事传统客车及新能源车业务的时间和背
景”和“申龙客车报告期固定资产规模的合理性及固定资产规模与产能、产量是
否匹配”等内容。
    15、在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“一、申龙客车”之“（九）
申龙客车主营业务情况”中补充披露了申龙客车报告期前五大客户情况等内容。
    16、在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“一、申龙客车”之“（九）
申龙客车主营业务情况”中补充披露了申龙客车前五大客户、前五大供应商的变
化原因等内容。
    17、在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“一、申龙客车”之“（九）
申龙客车主营业务情况”补充披露申龙客车产品销售收入的确认依据、确认时点
及结算模式。
    18、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、申龙客车”之“（九）
申龙客车主营业务情况”补充披露了申龙客车最新《新能源汽车推广应用推荐车
型目录》申报进展情况。
    19、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、旭虹光电”之“（五）
旭虹光电主要资产情况”中补充披露了旭虹光电部分资产的抵押及相关债务情
况。
    20、在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“二、旭虹光电”之“（九）
旭虹光电主营业务情况”中补充披露了旭虹光电报告期前五大客户情况等内容。
    21、在重组报告书“第四节交易标的情况”之“二、旭虹光电”补充披露“（十
一）旭虹光电核心技术人员情况”。
    22、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”补充披露了申龙客车和旭
虹光电商标、资质、证书的续期情况。
    23、在重组报告书“第五节 交易标的评估”之“一、申龙客车的评估”之
“（七）收益法评估情况”补充披露了申龙客车收益法评估预测资本性支出的合
理性、折现率选取的合理性。
       24、在重组报告书“第五节 交易标的评估”之“二、源正汽车的评估”补
充披露了源正汽车评估情况。
       25、在重组报告书“第五节 交易标的评估”之“二、源正汽车的评估”之
“（七）收益法评估情况”补充披露了广西源正新能源汽车有限公司 2017 年预测
营业收入的可实现性、2018 年及以后年度较高的营业收入增长率的预测依据及
其合理性。
       26、在重组报告书“第五节 交易标的评估”之“三、旭虹光电的评估”之
“（六）资产基础法评估结果”补充披露了旭虹光电资产基础法评估是否考虑了
经济性贬值的影响。
       27、在重组报告书“第五节 交易标的评估”之“五、董事会对申龙客车评
估的合理性以及定价的公允性的分析”之“（一）申龙客车评估依据的合理性” 补
充披露了申龙客车 2017 年预测营业收入大幅增长的合理性及可实现性、2018 年
及以后年度评估预测营业收入的合理性。
       28、在重组报告书“第五节 交易标的评估”之“五、董事会对申龙客车评
估的合理性以及定价的公允性的分析”之“（二）申龙客车后续经营过程中政策、
宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影
响”中补充披露补贴政策变化因素，以及专项核查、补贴退坡、非个人用户购买
新能源车补贴新规等不会对申龙客车持续盈利能力。
    29、在重组报告书“第五节 交易标的评估”之“五、董事会对申龙客车评
估的合理性以及定价的公允性的分析”之“（二）申龙客车后续经营过程中政策、
宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影
响”中补充披露新能源汽车财政补助政策调整对申龙客车未来持续盈利能力的影
响。
       30、在重组报告书“第五节 交易标的评估”之“六、董事会对旭虹光电评
估的合理性以及定价的公允性的分析”之“（二）旭虹光电收益法评估依据的合
理性”补充披露了旭虹光电 2017 年预测营业收入的可实现性、预测营业收入的
具体依据及其合理性、无形资产评估折现率的选取的合理性。
       31、在重组报告书“第五节 交易标的评估”补充披露了申龙客车及广西源
正新能源汽车有限公司税收优惠可持续性等内容。
       32、在重组报告书“第七节 募集配套资金”之“三、募集配套资金应用及
实施方式概要”之“（三）本次募集配套资金项目具体分析”中补充披露了本次
募投项目的相关情况。
       33、在重组报告书“第七节 募集配套资金”之“四、募集配套资金的必要
性及和合理性”之“（一）募集配套资金的必要性”中补充披露上市公司流动资
金需求的测算依据及测算过程等内容。
    34、在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特
点和经营情况的讨论与分析”之“（一）新能源汽车行业”之“9、标的公司行业
地位及竞争优势分析”中补充披露申龙客车生产经营的具体内容及核心竞争力。
    35、在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特
点和经营情况的讨论与分析”之“（一）新能源汽车行业”和“（二）平板显示器
防护屏行业”中补充披露上市公司与标的资产存在协同效应。
    36、在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“三、申龙客车财务状
况及盈利能力分析”中补充披露了申龙客车在销售新能源汽车时将所享受的中央
和部分地方补贴一并确认到销售商品的收入中的合理性、补贴收入情况等内容。
    37、在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“三、申龙客车财务状
况及盈利能力分析”中补充披露了申龙客车报告期营业收入情况、主要合同签订
和执行情况、融资租赁情况、毛利率变化情况的合理性及毛利率水平高于同行业
可比公司的合理性等内容。
    38、在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“三、申龙客车财务状
况及盈利能力分析”补充披露应收账款、存货相关情况。
    39、在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“三、申龙客车财务状
况及盈利能力分析”补充披露了独立财务顾问和会计师补充披露对申龙客车报告
期业绩真实性的核查情况。
    40、在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“三、申龙客车财务状况
及盈利能力分析”之“（一）申龙客车财务状况分析”补充披露了申龙客车的财
务风险情况。
    41、在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“四、源正汽车财务状
况及盈利能力分析”中补充披露源正汽车 2017 年营业外收入的相关内容。
    42、在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“四、源正汽车财务状
况及盈利能力分析”中补充披露源正汽车报告期财务状况及盈利能力分析。
    43、在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“五、旭虹光电财务状况
及盈利能力分析”之“（一）旭虹光电财务状况分析”补充披露了旭虹光电应收
账款期后回款情况。
    44、在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“五、旭虹光电财务状况
及盈利能力分析”之“（二）旭虹光电盈利能力分析”对旭虹光电收入具体确认
依据及确认时点补充披露。
    45、在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“五、旭虹光电财务状况
及盈利能力分析”之“（二）旭虹光电盈利能力分析”补充披露了旭虹光电结算
模式。
    46、在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“五、旭虹光电财务状
况与盈利能力分析”之“（二）、旭虹光电盈利能力分析”补充披露了旭虹光电报
告期合同签订和执行情况、营业收入的合理性、报告期毛利率提高及毛利率水平
显著高于同行业可比公司情况的合理性。
    47、在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“五、旭虹光电财务状况
及盈利能力分析”之“（二）旭虹光电盈利能力分析”之“6、营业外收入”补充
披露了旭虹光电的政府补助情况等内容。
    48、在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“五、旭虹光电财务状况
及盈利能力分析”之“（二）旭虹光电盈利能力分析”补充披露了对旭虹光电销
售净利率的量化分析。
    49、在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市
公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响”之“（四）本次交易完成后
上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”中补充披露本次交
易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
    50、在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“七、本次交易完成后
上市公司对标的公司的整合计划”之“（三）整合风险以及相应管理控制措施”
中补充披露上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景及对标的资产进行整合
及管控相关措施的可实现性。
    51、在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“七、本次交易完成后
上市公司对标的公司的整合计划”之“（四）上市公司主营业务多元化的经营风
险以及应对措施”中补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险及应对措施。
    52、在重组报告书“第十二节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对
关联交易的影响”补充披露了本次交易前后上市公司关联交易情况。
    53、因独立财务顾问更名，在重组报告书更新了独立财务顾问名称及其简称。
    54、本次重组已取得中国证监会的核准文件，重组报告书已在本次交易实施
已履行的批准程序等处增加了上述核准的说明；并删除了与证监会审核相关的风
险提示内容。


    特此公告。




                                             东旭光电科技股份有限公司
                                                        董事会
                                                  2017 年 10 月 23 日