中天国富证券有限公司
           关于东旭光电科技股份有限公司使用部分募集资金
                 对募投项目实施子公司增资的核查意见

      中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“独立财务顾问”）作为东旭
光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电”、“上市公司”或“公司”）2017年
度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律
法规和规定的要求，对东旭光电使用部分募集资金对子公司增资事项进行了核查，
核查情况及核查意见如下：

      一、使用募集资金增资情况概述
      经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1841 号文《关于核准东旭光电
科技股份有限公司向上海辉懋企业管理有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》核准，公司非公开发行股份募集配套资金不超过 375,000 万元，
扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 3,701,101,556.27 元。2017 年 12 月 7
日，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审验字(2017)
第 105007 号验资报告验证，本次非公开发行募集资金已全部到位。
      根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）》，本次非公开发行股票募集配套资金用于以下方向：

 序号                    项目名称                   拟使用募集资金金额（万元）
  1              新能源客车及物流车生产项目                       220,000.00
  2                 支付本次交易现金对价                           40,000.00
  3              曲面显示用盖板玻璃生产项目                       110,000.00
  4              支付交易费用及中介机构费用                         5,000.00
                        合计                                      375,000.00

      公司 2019 年 1 月 16 日召开第八届第五十五次董事会审议通过了《关于使用
募集资金为四川旭虹光电科技有限公司实施增资的议案》，同意公司使用 2017
年发行股份购买资产的配套募集资金 10,000 万元为四川旭虹光电科技有限公司
（以下简称“旭虹光电”）进行增资，用于建设曲面显示用盖板玻璃生产项目，
增资金额全部计入旭虹光电的注册资本。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    公司监事会对使用募集资金向子公司增资的事项无异议。
    二、被增资方基本情况
    1、基本情况
    被增资公司名称：四川旭虹光电科技有限公司
    统一社会信用代码：91510700553484033L
    法定代表人：王立鹏
    住所：绵阳市经开区涪滨路北段 177 号
    注册资本：190,000 万人民币
    经营范围：平面显示屏、曲面显示屏、特种用途玻璃及相关材料、组件、设
备、产品的研发、设计、制造、销售与租赁,玻璃材料相关技术开发、技术咨询
及技术服务,货物与技术的进出口(国家禁止和限制的除外)。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    与公司关系：旭虹光电为公司全资子公司
    2、最近一年又一期的主要财务指标
    截至 2017 年 12 月 31 日，旭虹光电的总资产为 310,661.46 万元，净资产
122,265.05 万元。2017 年度，旭虹光电营业收入 43,715.29 万元，净利润
9,063.53 万元（以上数据已经审计）。
    截至 2018 年 9 月 30 日，旭虹光电的总资产为 387,246.87 万元，净资产
210,423.39 万元。2018 年 1-9 月，旭虹光电营业收入 33,517.58 万元，净利润
8,158.34 万元（以上数据未经审计）。
    三、本次增资的目的和对公司的影响
    本次增资是为了将公司发行股份购买资产募集的配套资金投向募投项目，以
保障公司募投项目曲面显示用盖板玻璃生产项目顺利实施，有助于加快公司在曲
面盖板玻璃领域的布局，提升公司光电显示领域的竞争力，符合公司及全体股东
利益。
    四、增资后的募集资金管理
    为更好地加强募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的
使用效率，旭虹光电已开设募集资金银行专户，对募集资金的使用和存放加强管
理。公司及子公司、商业银行与独立财务顾问已签署募集资金监管协议，并按照
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律
法规和规范性文件及上市公司《募集资金使用管理制度》对募集资金实施监管。
上市公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律的规定和要求及时履行信息披
露义务。
    五、独立董事、监事会意见
    1、独立董事意见
    公司独立董事认为：公司使用 2017 年发行股份购买资产的配套募集资金
10,000 万元为旭虹光电进行增资，用于建设曲面显示用盖板玻璃生产项目，有利
于加快募投项目建设，不存在损害公司股东利益的情形，符合公司全体股东的利
益。因此，独立董事一致同意公司使用募集资金向旭虹光电进行增资。
    2、监事会意见
    经审议，公司监事会认为：公司使用 2017 年发行股份购买资产的配套募集
资金 10,000 万元为旭虹光电进行增资，符合募集资金使用计划，有利于募集资
金投资项目的顺利实施，符合公司业务发展战略，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。且该事项审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。监事会
同意公司使用募集资金向旭虹光电进行增资。
    六、独立财务顾问意见
    经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次使用募集资金向旭虹光电进行增
资的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行
了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》和东旭光电《募集资金使用管理制度》等相关规定。本次使
用募集资金向子公司增资的行为符合上市公司的发展需要，不影响募集资金投资
项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。
    独立财务顾问对上市公司使用募集资金向其子公司增资的事项无异议。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于东旭光电科技股份有限公司使用
部分募集资金对募投项目实施子公司增资的核查意见》之签章页）




   项目主办人：

                    陈东阳                    张瑾




                                                 中天国富证券有限公司

                                                     2019年 1 月 16 日