证券代码：000413、200413    证券简称：东旭光电、东旭B      公告编号：2019-030


                 东旭光电科技股份有限公司
         关于明朔科技 2018 年度业绩承诺情况的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



    东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东旭光电”）全资子公
司深圳旭辉投资控股有限公司（以下简称“深圳旭辉”或“甲方”）及公司控股
子公司北京东旭华清投资有限公司（以下简称“东旭华清”或“乙方”）作为基
金管理人的泰州东旭石墨烯产业投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“泰
州石墨烯产业基金”）于 2017 年 5 月共同对明朔（北京）电子科技有限公司（以
下简称“明朔科技”或“标的公司”）进行股权收购及增资扩股，交易完成后，
深圳旭辉和泰州石墨烯产业基金持有明朔科技的股权比例分别为 36.3637%、
14.6363%，公司间接控制明朔科技 51%的股权。在本次并购过程中，标的公司
原股东对明朔科技 2018 年度业绩作出承诺，根据深圳证券交易所相关规定，现
将明朔科技承诺完成情况说明如下：
    一、并购基本情况概述
    2017 年 5 月 10 日，公司董事长根据《公司章程》的有关规定，批准了深圳
旭辉、泰州东旭石墨烯产业基金与陈威、朱雷、王颖超、靳秀珍、江维、李洪雷、
北京合宜友投资合伙企业（有限合伙）及钱新明签署《关于明朔（北京）电子科
技有限公司之股权转让及增资扩股协议》，由泰州石墨烯产业基金以人民币 2,300
万元收购明朔科技原有七位股东陈威、朱雷、王颖超、靳秀珍、江维、李洪雷、
北京合宜友投资合伙企业（有限合伙）所持有的明朔科技 23%的股权，同时由深
圳旭辉向明朔科技增资人民币 5,714.29 万元。上述股权转让及增资程序完成后，
深圳旭辉持有明朔科技 36.3637%股权，泰州石墨烯产业基金将持有明朔科技
14.6363%股权，公司间接控制明朔科技 51%的股权。
    二、业绩承诺情况
    深圳旭辉、泰州石墨烯产业基金与陈威、朱雷、王颖超、靳秀珍、江维、李
洪雷、北京合宜友投资合伙企业（有限合伙）及钱新明（上述八位原股东统称“承
诺人”）签署《关于明朔（北京）电子科技有限公司之股权转让及增资扩股协议》，
承诺人承诺：明朔科技 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计后的净利润（以
扣除非经常性损益后孰低原则确定）实现的净利润承诺数分别不低于人民币
1,050 万元、2000 万元、4000 万元。为避免歧义，上述净利润为明朔科技各承诺
年度合并报表下的税后净利润。
       三、2018 年度业绩承诺完成情况
    2018 年度明朔科技实现扣除非经常性损益后净利润为 273.65 万元，按照深
圳旭辉、泰州石墨烯产业基金与承诺人签订的《关于明朔（北京）电子科技有限
公司之股权转让及增资扩股协议》中业绩承诺的约定，明朔科技未能达到 2018
年度业绩承诺（以扣除非经常性损益后孰低原则确定），差额为 1,726.35 万元。
       四、业绩承诺未实现的原因
    1、2018 年，明朔科技业务正处在石墨烯应用产业化科创型企业的关键过程
中，如不能持续加大研发投入和市场业务模式调整，将错失成为科创型企业的发
展契机。公司与承诺人共同在明朔科技战略方向上做出重大战略调整，承诺人及
明朔科技经营团队按照公司要求将更多地资源、精力放在完成公司新的战略方向，
故对原直接销售产品模式的确认收入产生了重要影响。
    2、EMC 合同能源管理逐渐发展成为路灯系列产品市场主要销售业务模式。
EMC 销售模式的特点是投入产出高，同时后续能获得基于路灯的智慧道路的建设
及运营权，但当期不能确认销售收入，需后期根据客户使用节约的电费分成来逐
年确认收入，收入确认周期一般均在十年左右。明朔科技主要产品为石墨烯大功
率 LED 路灯系列产品，为了顺应市场变化，明朔科技 2018 年增加了大量 EMC 业
务订单，这对明朔科技 2018 年的销售收入产生了极大的影响。
    明朔科技 2017-2018 年 EMC 订单量对比 ：
                                                              单位：万元

        业务模式             2017 年度                 2018 年度

          EMC                 364.32                  14,557.57

    3、EMC 销售模式带来的销售收入确认形式的变化，导致明朔科技 2017 年股
权并购时进行业绩承诺时对销售收入及利润进行测算的基础依据发生了质的变
化。
    4、2018 年，明朔科技作为石墨烯应用产业化的科创型企业，积极响应国家
政策，围绕科创型企业战略部署，增加石墨烯智慧路灯及相关产品研发，积极进
军智慧路灯市场，同时大力拓展海外业务，抢占国际市场，较 2017 年度增加了
研发资金投入量，加大了科技研发新产品的力度，年内多款新产品亮相市场。
    主要新产品包括：
         项目名称                                 项目目标

集成监控装置的智慧路灯       集成视频设备，解决智慧城市监控需求

“风语”智慧 AI 路灯         集成多类物联网设备的灯具，应用于智慧城市建设
基于智慧路灯的智慧城市管理   集成城市智慧道路、智慧交通、智慧城管的综合性管理平
系统                         台
                             配合公司大功率 LED 模组做节能改造，在提高节能效率的
基于 L0RA 的物联网路灯管理
                             基础上附带智慧物联网的应用服务提供给政府部门，收取
系统
                             相关特殊许可经营服务费，增加附加值。
    基于上述内、外部客观原因，明朔科技 2018 年度业绩未达承诺预期。
    五、董事会致歉声明及业绩补偿安排
    公司对明朔科技科创型企业的战略部署，将有利于公司和明朔科技的长远发
展。考虑到 EMC 业务变化对销售收入确认延迟带来的影响，公司和明朔科技全
体经营层积极筹划，已搭建海外销售管理团队，以区域代理形式积极扩大海外订
单量，以对冲国内 EMC 业务带来的影响。同时组建了智慧城市事业部，并与阿
里云计算有限公司等国内知名平台大力拓展基于智慧路灯的智慧城市建设业务。
    公司董事会对明朔科技未能实现 2018 年度业绩承诺事项深表遗憾，并向投
资者诚恳致歉。公司将在国家新的科技创新战略驱动下，积极推进资源整合，加
强经营管控，发挥集团协同效应，不断提高其盈利能力。
    根据协议约定，若明朔科技无法达到前述年度税后净利润（扣除非经常性损
益后）目标，则承诺人应按照约定补偿方式承担业绩补偿义务，将其应补偿股权
份额在补偿义务发生之日起 10 日内足额无偿转让给深圳旭辉、东旭华清。鉴于
明朔科技业绩无法实现的主要原因系公司对明朔科技科创型企业战略的重大调
整，及业绩承诺测算的市场销售模式发生了质的变化，具有一定不可抗拒性，董
事会将本着积极的态度和更加有利于产业及公司未来发展的原则督促承诺双方
进行友好协商，对业绩补偿安排达成一致解决方案。
    六、其他
   公司将积极与承诺方在石墨烯应用产业化科创型企业的战略下共同努力，并
根据监管规则及时履行审议及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
    七、备查文件
    第八届六十一次董事会决议。
   特此公告。


                                           东旭光电科技股份有限公司
                                                    董事会
                                                2019 年 4 月 30 日