北京市天元律师事务所
关于民生控股股份有限公司
2016年第三次临时股东大会的法律意见
京天股字（2016）第607号
致：民生控股股份有限公司
民生控股股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第三次临时股东大会会议（以
下简称“本次股东大会”）于2016年11月17日召开。本次股东大会采取现场投票与网
络投票相结合的方式召开，现场会议在北京市东城区建国门内大街28号民生金融中
心C座4层第1会议室召开。
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得执业资格的律师事
务所，接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会
规则》”）等相关法律、行政法规和规范性文件以及《民生控股股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、
出席现场会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法
律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《民生控股股份有限公司第八届董事会第
三十次（临时）会议决议公告》、《民生控股股份有限公司第八届监事会第十七次
（临时）会议决议公告》、《民生控股股份有限公司第八届董事会第三十一次（临
时）会议决议公告》、《民生控股股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大
会的通知》（以下简称“《会议通知》”）和《民生控股股份有限公司关于2016年第
三次临时股东大会增加临时提案暨2016年第三次临时股东大会补充通知的公告》
（以下简称“《补充通知》”）、《民生控股股份有限公司关于召开2016年第三次临
北京总部 上海分所 深圳分所 成都分所
北京市西城区丰盛胡同28号 上海市浦东新区世纪大道88号 深圳市福田区深南大道2012号 成都市高新区交子大道177号
太平洋保险大厦10层 金茂大厦4403-4406室 深圳证券交易所广场写字楼3401 中海国际中心B座10层
邮编：100032 邮编：200120 邮编：518038 邮编：610041
电话：010-5776-3888 电话：021-5879-7066 电话：0755-8255-0700 电话：028-6510-5777
时股东大会的提示性公告》以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了
出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会现场会议的召开，并参与了
本次股东大会议案表决票的现场监票、计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告
文件一并提交深圳证券交易所予以公告。
本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如
下：
一、本次股东大会的召集、召开
公司第八届董事会于2016年10月26日召开第八届董事会第三十次（临时）会议，
董事会同意近期以现场和网络投票相结合的方式召开公司临时股东大会，审议《关
于公司符合重大资产出售条件的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、
《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于〈民生控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于签署附生效条
件的〈民生控股股份有限公司与中国泛海控股集团有限公司之重大资产出售协议〉
的议案》、《本次重大资产出售整体方案符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条要求的议案》、《关于批准本次重大资产出售相关审计报告及资产评估报告
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的
议案》等八项议案，股东大会召开时间及股权登记日等有关事宜另行通知。
公司第八届董事会于 2016 年 10 月 28 日召开第八届董事会第三十一次（临时）
会议作出决议召集本次股东大会，并于 2016 年 10 月 29 日在《中国证券报》、《证
券时报》及巨潮资讯网等指定信息披露媒体刊登了《会议通知》，其中载明了本次
股东大会的召开时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
2016 年 11 月 2 日，公司董事会收到控股股东中国泛海控股集团有限公司（以
下简称“中国泛海”）提交的《关于增加临时提案的提议函》，提议将《关于公司符
合重大资产出售条件的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于本
次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于〈民生控股股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于签署附生效条
件的〈民生控股股份有限公司与中国泛海控股集团有限公司之重大资产出售协议〉
的议案》、《本次重大资产出售整体方案符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条要求的议案》、《关于批准本次重大资产出售相关审计报告及资产评估报告
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的
议案》等八项议案提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。2016 年 11 月 3 日，
公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网等指定信息披露媒体刊登了《补
充通知》，就会议审议事项进行了补充。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2016
年 11 月 17 日下午 14 点 45 分在北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C
座 4 层第 1 会议室召开。会议由公司董事长王宏先生主持，完成了全部会议议程。
除现场会议外，公司为股东安排了网络投票。其中，通过深圳证券交易所交易系统
进行网络投票的具体时间为：2016 年 11 月 17 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016 年 11 月 16 日 15:00
至 2016 年 11 月 17 日 15:00 的任意时间。
经查验，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、《股东大
会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东授权代表（包括网络投票方式）共111人，
共计代表公司股份156,448,670股，占公司股份总数的29.4148%。其中除公司董事、
监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股
东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）110人，代表股份36,467,242股，占
公司股份总数的6.8564%。
根据出席公司现场会议股东及股东授权代表的登记资料、授权委托书等证明文
件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计 7人，代表股份
123,086,928股，占公司股份总数的23.1422%。根据深圳证券信息有限公司出具的网
络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共计104人，代表股份
33,361,742股，占公司股份总数的6.2725%。
对于出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表，由本所律师验证其股
东资格；通过网络投票系统进行表决的股东，由网络表决结果提供方深圳证券信息
有限公司验证其股东资格。经验证，出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东
及股东代表的资格符合有关法律法规的规定。
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次
会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会由董事会召集。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员的资格合法有效，召集人
资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案
进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由两名股东代表、一名监事及本所
律师共同进行计票、监票；网络投票的计票以深圳证券信息有限公司出具的网络表
决结果为计算依据。本次股东大会投票结束后，计票人、监票人及本所律师合并统
计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。根据《股东大会规则》及其他
相关规定，本次股东大会对出席会议的中小投资者的表决情况进行了单独计票。根
据现场投票及网络投票结果，本次股东大会审议通过了下列议案：
（一）《关于公司符合重大资产出售条件的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东中国泛海回避表决。
表决情况：同意29,263,342股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
80.2456%；反对370,300股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的1.0154%；
弃权6,833,600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的18.7390%。
其中，中小投资者投票情况为：同意29,263,342股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的80.2456%；反对370,300股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份的1.0154%；弃权6,833,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
18.7390%。
本项议案为特别议案。同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上，本议案获得通过。
（二）逐项审议《关于公司重大资产出售方案的议案》
1、交易对方
本项涉及关联交易，关联股东中国泛海回避表决。
表决情况：同意29,223,442股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
80.1361%；反对407,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的1.1161%；
弃权6,836,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的18.7478%。
其中，中小投资者投票情况为：同意29,223,442股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的80.1361%；反对407,000股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份的1.1161%；弃权6,836,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
18.7478%。
本项为特别议案。同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上，本项获得通过。
2、标的资产
本项涉及关联交易，关联股东中国泛海回避表决。
表决情况：同意29,322,042股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
80.4065%；反对370,300股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的1.0154%；
弃权6,774,900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的18.5780%。
其中，中小投资者投票情况为：同意29,322,042股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的80.4065%；反对370,300股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份的1.0154%；弃权6,774,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
18.5780%。
本项为特别议案。同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上，本项获得通过。
3、定价依据及交易价格
本项涉及关联交易，关联股东中国泛海回避表决。
表决情况：同意29,285,342股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
80.3059%；反对407,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的1.1161%；
弃权6,774,900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的18.5780%。
其中，中小投资者投票情况为：同意29,285,342股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的80.3059%；反对407,000股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份的1.1161%；弃权6,774,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
18.5780%。
本项为特别议案。同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上，本项获得通过。
4、支付方式
本项涉及关联交易，关联股东中国泛海回避表决。
表决情况：同意29,285,342股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
80.3059%；反对407,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的1.1161%；
弃权6,774,900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的18.5780%。
其中，中小投资者投票情况为：同意29,285,342股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的80.3059%；反对407,000股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份的1.1161%；弃权6,774,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
18.5780%。
本项为特别议案。同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上，本项获得通过。
5、期间损益归属
本项涉及关联交易，关联股东中国泛海回避表决。
表决情况：同意29,285,342股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
80.3059%；反对407,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的1.1161%；
弃权6,774,900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的18.5780%。
其中，中小投资者投票情况为：同意29,285,342股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的80.3059%；反对407,000股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份的1.1161%；弃权6,774,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
18.5780%。
本项为特别议案。同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上，本项获得通过。
6、员工安置
本项涉及关联交易，关联股东中国泛海回避表决。
表决情况：同意29,322,042股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
80.4065%；反对370,300股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的1.0154%；
弃权6,774,900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的18.5780%。
其中，中小投资者投票情况为：同意29,322,042股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的80.4065%；反对370,300股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份的1.0154%；弃权6,774,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
18.5780%。
本项为特别议案。同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上，本项获得通过。
7、标的资产的过户及违约责任
本项涉及关联交易，关联股东中国泛海回避表决。
表决情况：同意29,285,342股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
80.3059%；反对407,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的1.1161%；
弃权6,774,900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的18.5780%。
其中，中小投资者投票情况为：同意29,285,342股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的80.3059%；反对407,000股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份的1.1161%；弃权6,774,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
18.5780%。
本项为特别议案。同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上，本项获得通过。
8、决议有效期
本项涉及关联交易，关联股东中国泛海回避表决。
表决情况：同意29,285,342股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
80.3059%；反对407,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的1.1161%；
弃权6,774,900股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的18.5780%。
其中，中小投资者投票情况为：同意29,285,342股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的80.3059%；反对407,000股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份的1.1161%；弃权6,774,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
18.5780%。
本项为特别议案。同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上，本项获得通过。
本议案获得通过。
（三）《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东中国泛海回避表决。
表决情况：同意29,199,542股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
80.0706%；反对407,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的1.1161%；
弃权6,860,700股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的18.8133%。
其中，中小投资者投票情况为：同意29,199,542股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的80.0706%；反对407,000股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份的1.1161%；弃权6,860,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
18.8133%。
本项议案为特别议案。同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上，本议案获得通过。
（四）《关于〈民生控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）〉及其摘要的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东中国泛海回避表决。
表决情况：同意29,199,542股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
80.0706%；反对407,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的1.1161%；
弃权6,860,700股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的18.8133%。
其中，中小投资者投票情况为：同意29,199,542股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的80.0706%；反对407,000股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份的1.1161%；弃权6,860,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
18.8133%。
本项议案为特别议案。同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上，本议案获得通过。
（五）《关于签署附生效条件的<民生控股股份有限公司与中国泛海控股集团
有限公司之重大资产出售协议>的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东中国泛海回避表决。
表决情况：同意29,192,042股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
80.0500%；反对407,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的1.1161%；
弃权6,868,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的18.8339%。
其中，中小投资者投票情况为：同意29,192,042股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的80.0500%；反对407,000股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份的1.1161%；弃权6,868,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
18.8339%。
本项议案为特别议案。同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上，本议案获得通过。
（六）《本次重大资产出售整体方案符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条要求的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东中国泛海回避表决。
表决情况：同意29,192,042股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
80.0500%；反对407,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的1.1161%；
弃权6,868,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的18.8339%。
其中，中小投资者投票情况为：同意29,192,042股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的80.0500%；反对407,000股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份的1.1161%；弃权6,868,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
18.8339%。
本项议案为特别议案。同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上，本议案获得通过。
（七）《关于批准本次重大资产出售相关审计报告及资产评估报告的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东中国泛海回避表决。
表决情况：同意29,192,042股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
80.0500%；反对407,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的1.1161%；
弃权6,868,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的18.8339%。
其中，中小投资者投票情况为：同意29,192,042股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的80.0500%；反对407,000股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份的1.1161%；弃权6,868,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
18.8339%。
本项议案为特别议案。同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上，本议案获得通过。
（八）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的
议案》
本议案涉及关联交易，关联股东中国泛海回避表决。
表决情况：同意29,192,042股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
80.0500%；反对407,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的1.1161%；
弃权6,868,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的18.8339%。
其中，中小投资者投票情况为：同意29,192,042股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的80.0500%；反对407,000股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份的1.1161%；弃权6,868,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
18.8339%。
本项议案为特别议案。同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上，本议案获得通过。
（九）《关于证券投资额度的议案》
表决情况：同意149,347,170股，占出席会议股东所持有表决权股份的95.4608%；
反对233,300股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.1491%；弃权6,868,200股，
占出席会议股东所持有表决权股份的4.3901%。
其中，中小投资者投票情况为：同意29,365,742股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的80.5264%；反对233,300股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份的0.6398%；弃权6,868,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
18.8339%。
本项议案为普通议案。同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上，本议案获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
四、结论性意见
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、《股
东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的会议人员的资格合法
有效、召集人资格合法有效；表决程序、表决结果符合相关法律、行政法规、《股
东大会规则》以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于民生控股股份有限公司 2016 年第
三次临时股东大会的法律意见》之签字页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：______________
黄小雨
______________
米 昂
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编: 100032
2016 年 11 月 17 日
