证券代码：000416      证券简称：民生控股    公告编号：2016－59



                    民生控股股份有限公司
  关于购买中国民生信托至信 266 号凯迪生态定向增发
             集合资金信托计划的关联交易公告

              本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容
      真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概述

    （一）关联交易的主要内容

    为进一步提高资金使用效率和效益，提升盈利水平，公司全资子

公司民生保险经纪有限公司（以下简称“民生保险经纪”或“委托人”、

“受益人”）与中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”或“受

托人”）签署了《中国民生信托至信266号凯迪生态定向增发集合资

金信托计划信托合同》（以下简称“信托合同”），以自有闲置资金

3000万元投资民生信托发行的至信266号凯迪生态定向增发集合资金

信托计划，该信托计划的预计存续期限为18个月，民生信托有权决定

在信托计划成立之日（含该日）起满12个月后提前终止本信托计划，

预期年化收益率7.7%。

    （二）民生信托与本公司因受同一实际控制人控制，根据《深圳

证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

    （三）公司于2016年11月24日召开第八届董事会第三十二次（临

时）会议，审议通过了《关于购买民生信托信托产品暨关联交易的议
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案》（同意5票、反对0票、弃权0票），同意公司全资子公司民生保

险经纪以自有闲置资金3000万元投资民生信托发行的至信266号凯迪

生态定向增发集合资金信托计划。

     根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，王宏先生、

齐子鑫先生、陈家华先生及刘洪伟先生因在中国泛海或其他关联企业

任职，为本次交易的关联董事。在董事会审议本事项时，上述关联董

事回避表决，由 5 位非关联董事参与表决。独立董事对本次关联交易

事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

     （四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

     （五）本次交易无需提交股东大会审议。

     二、关联方基本情况

     （一）关联方的基本情况

     名称：中国民生信托有限公司

     公司住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座19

层

     法定代表人：卢志强

     成立时间：1994年10月18日

     企业类型：其他有限责任公司

     注册资本：700000万元

     经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；

其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从


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事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、

财务顾问业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理

居间、咨询、资信调查业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆

放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提

供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。

（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政

策禁止和限制类项目的经营活动。）

     截至目前股东情况：

                   投资者名称               投资金额（万元）      比例
武汉中央商务区建设投资股份有限公司         578,950             82.7071%
浙江泛海建设投资有限公司                   75,000              10.7143%
北京首都旅游集团有限责任公司               45,000              6.4286%
中国青旅集团公司                           600                 0.0857%
中国铁道旅行社                             300                 0.0429%
中国康辉旅行社集团有限责任公司             150                 0.0214%

     民生信托实际控制人为卢志强先生。

     （二）民生信托主要业务发展状况及财务状况

     民生信托目前经营的业务品种主要包括信托业务和固有业务。信

托业务品种主要包括单一资金信托、集合资金信托、财产信托等。信

托财产的运用方式主要有贷款和投资。固有业务主要是自有资金的同

业存款、发放贷款和投资信托产品、资管计划等。

     截至2015年年末，民生信托总资产4,709,805,838.87元，归属母

公 司 的 所 有 者 权 益 3,593,736,533.61 元 ； 2015 年 实 现 营 业 收 入

1,082,144,041.05元，归属于母公司所有者的净利润391,250,881.12


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元，经营活动产生的现金流量净额-294,604,017.04元。

    截至2016年9月30日，民生信托总资产11,014,334,870.41元，归

属母公司的所有者权益9,435,914,254.60元；2016年前三季度实现营

业 收 入 1,043,169,307.61 元 ， 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润

454,977,720.99元，经营活动产生的现金流量净额2,284,016.42元。

    （三）民生信托与本公司因受同一实际控制人控制，为本公司关

联方，本次交易构成关联交易。

    三、交易的定价政策及定价依据

    公司本次投资民生信托发行的信托产品，交易条件与其他投资者

是同等的，皆按照信托合同的交易条件执行。

    四、信托合同的主要内容

    （一）信托计划的名称：中国民生信托至信266号凯迪生态定向

增发集合资金信托计划

    （二）认购/申购金额：3000万元

    （三）预期年化收益率：7.7%

    （四）信托计划的规模

    本信托计划项下信托单位总份数预计不超过93,000万份。受托人

有权调整信托计划规模，具体以受托人网站公告为准。

    （五）信托计划的期限

    本信托计划的预计存续期限为18个月。如分期发行，后续各期均

应与第一期同时到期。受托人有权决定在信托计划成立之日（含该日）

起满12个月后提前终止本信托计划。


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       （六）信托单位的赎回

       全体委托人/受益人一致确认并同意，受托人有权根据信托计划

运行情况及目标产品分配情况，自主决定在某一期间开放信托计划，

并在该开放期内自主决定是否接受受益人的赎回申请或进行强制赎

回。

       受托人根据信托计划运行情况接受受益人赎回申请或强制赎回

信托单位的，该份信托单位根据受托人的决定将提前终止。

       （七）信托财产运用

       1、本信托将通过投资于资产管理计划，间接投资于凯迪生态非

公开发行的目标股票。资产管理计划的投资范围为：凯迪生态定向增

发股票（仅限于中国境内上市公司非公开发行的股票），银行存款、

国债、债券逆回购等货币市场工具。其中，投资于定向增发股票投资

比例为委托财产总值的0%-100%，银行存款、国债、债券逆回购等货

币市场工具、货币基金等投资比例为委托财产总值的0%-100%。信托

资金投资资产管理计划具体事宜以《资产管理合同》约定为准。

       2、受托人根据相关法律法规及保障基金相关协议的规定，将委

托人交付的部分信托资金专项用于认购保障基金，作为本信托项下信

托财产投资组合的一部分。本信托项下应认购保障基金认购金额=本

信托项下委托人交付的信托资金总额×1%。

       3、扣除投资资产管理计划及保障基金金额后的剩余信托资金用

于支付应由信托财产承担的相关费用。

       4、信托存续期期间内，信托财产专户中若有闲置资金，受托人


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可将其用于银行存款、国债、债券逆回购等货币市场工具。

    5、在不违反国家相关法律法规的前提下，由受托人与全体委托

人（或授权代表）就改变信托计划信托财产投资范围进行协商，协商

一致后可以通过签署补充协议的方式改变本信托计划信托财产的投

资范围，无须受益人大会另行决议通过。

    （八）信托利益的计算、分配

    1、受托人按照受益人持有的信托单位对应的预期年化收益率计

算每份信托单位存续期间的预期信托收益，受益人预期信托收益计算

如下：

    每份信托单位每日预期信托收益=1元×该份信托单位对应的预

期年化收益率×该份信托单位实际存续天数/365

    单个受益人预期信托收益=Σ 自信托计划成立日/申购成功日

（含）起至信托单位终止日（不含）期间该受益人持有的每份信托单

位每日预期信托收益

    单个受益人预期信托利益=该受益人持有的信托单位份数×1元+

该受益人预期信托收益

    2、受托人仅以扣除本合同规定的应由信托财产承担的信托税费、

信托费用（浮动信托报酬和投资顾问费除外）和其他负债（如有）后

的现金形式信托财产为限向各受益人分配信托利益。向受益人分配完

毕预期信托利益后，信托财产剩余的部分作为超额收益，超额收益的

25%作为浮动信托报酬由受托人享有，超额收益的75%作为投资顾问费

由投资顾问享有。


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    五、涉及关联交易的其他安排

    本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在同业竞

争情形，公司独立性不会受到影响。交易完成后，如果产生新的关联

交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章

程》及《关联交易管理制度》等相关制度的规定履行审批及公告程序，

积极保护投资者合法权益，确保交易公允。

    六、风险提示

    信托财产在投资管理、运用或处分信托财产过程中，可能面临各

种风险，包括但不限于市场风险、信用风险、流动性风险、管理风险、

本金损失风险、提前终止或延期终止风险以及投资于资产管理计划可

能面临的风险等。若发生上述风险，公司可能出现收益减少或本金损

失的情况。

    七、风险控制措施

    公司本着维护全体股东和公司利益的原则，将风险防范放在首

位，对投资的产品严格把关、谨慎决策。严格执行证券投资的操作程

序，有效控制和规避操作风险。在上述产品存续期间内，公司将与民

生信托保持密切联系，及时跟踪产品的进展情况，加强风险控制和监

督，及时履行信息披露义务。

    八、关联交易目的和对上市公司的影响

    本次关联交易有利于提高上市公司自有资金的使用效率，增加上

市公司收益。本次关联交易的定价公允，未损害公司及其他股东，特

别是中小股东和非关联股东的利益，未影响公司的独立性。此次利用


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自有资金投资信托产品不会对上市公司正常的生产经营造成不利影

响。

       九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的

总金额

       年初至披露日，公司及子公司与民生信托累计发生的关联交易总

金额161,826,646.78元（不含本次交易）。

       十、独立董事事前认可和独立意见

       （一）关于本次关联交易的事前认可意见

       公司全资子公司民生保险经纪有限公司以自有闲置资金3000万

元投资中国民生信托至信266号凯迪生态定向增发集合资金信托计

划，有利于提高公司资金使用效益，不会影响公司的正常经营，不存

在损害中小股东利益的行为。

       我们同意将上述事项提交第八届董事会第三十二次（临时）会议

审议。

       （二）关于本次关联交易的独立董事意见

       公司全资子公司民生保险经纪有限公司以自有闲置资金3000万

元投资中国民生信托至信266号凯迪生态定向增发集合资金信托计

划，有利于提高公司资金使用效益，不会影响公司的正常经营，不存

在损害中小股东利益的行为。

       上述关联交易议案表决时，关联董事回避表决，交易及决策程序

符合公司章程及深圳证券交易所股票上市规则的规定。

       我们同意上述关联交易事项。


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    十一、备查文件

    1.董事会决议；

    2.独立董事事前认可意见；

    3.独立董事独立意见；

    4.《中国民生信托至信266号凯迪生态定向增发集合资金信托计

划信托合同》。




                                   民生控股股份有限公司董事会

                                   二〇一六年十一月二十五日




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