北京市天元律师事务所

关于民生控股股份有限公司重大资产出售
     暨关联交易之交易实施情况的

                   法律意见




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                        北京市天元律师事务所

               关于民生控股股份有限公司重大资产出售

                   暨关联交易之交易实施情况的

                                  法律意见
                                                           京天股字（2016）第569-2号



致：民生控股股份有限公司


    根据本所与民生控股签署的《专项法律顾问协议》，本所担任民生控股出售
民生财富100%股权项目的专项法律顾问。本所已就本次交易出具了《关于民生
控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见》（下称“原法律意见”）
以及《关于民生控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易项目的专项核查意
见》。现本所律师对本次重大资产出售的实施情况进行查验，并在此基础上出具
本法律意见。

    为出具本法律意见，本所按照有关法律、法规和规范性文件的要求，对本次
重大资产出售的实施情况进行了认真核查，查阅了本所认为出具本法律意见书所
需查阅的文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

    本法律意见中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在原法
律意见书中的含义相同。本所律师在原法律意见中所作的各项声明，适用于本法
律意见书。
 一、本次重大资产出售方案的主要内容

    根据民生控股第八届董事会第三十次（临时）会议决议、2016 年第三次临
时股东大会决议以及审议通过的《重大资产出售报告书》及《重大资产出售协
议》等相关文件资料并经本所律师核查，本次重大资产出售方案的主要内容如
下：

       民生控股向中国泛海出售其持有的民生财富 100%股权。根据中瑞评估为
本次重大资产出售出具的《民生控股股份有限公司拟转让民生财富投资管理有
限公司全部股权项目资产评估报告》（中瑞评报字[2016]第 002015 号），截至
2016 年 8 月 31 日，民生财富 100%股权的评估价值为 33,521.37 万元。参考
评 估 价 值并 经 民 生控 股 与 中国 泛 海 协商 后 ， 确定 标 的 资产 的 交 易价 格 为
35,000.00 万元。

 二、本次交易的批准与授权

       经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次重大资产出售已经取得
以下授权和批准：

（一）民生控股的批准和授权

       2016 年 10 月 26 日，民生控股召开第八届董事会第三十次（临时）会议，
审议通过了《民生控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
的相关议案。民生控股的独立董事就本次交易发表了独立意见及事前认可意见。

       2016 年 11 月 17 日，民生控股召开 2016 年第三次临时股东大会，审议并
通过了《民生控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）》的相关议案。

（二）中国泛海的批准和授权

       2016 年 10 月 25 日，中国泛海股东会作出股东会决议，同意中国泛海以
现金受让标的资产，并为受让标的资产之目的签署相关协议、承诺、决议及其
他法律文件。

       综上，本所律师认为，民生控股本次重大资产出售已经履行了必要的批准
和授权。
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三、本次重大资产出售的实施情况

    根据各方提供的资料并经本所核查，截至本法律意见出具之日，本次重大
资产出售的资产交割情况如下：

（一）标的资产的过户情况

    根据上海市黄浦区市场监督管理局于 2016 年 11 月 18 日出具的《内资公
司备案通知书》（NO.0100003201611180004）及换发的《营业执照》（社会统
一信用代码：91310101093802562G），截至本法律意见出具之日，民生财富
100%股权过户至中国泛海名下的工商变更登记手续均已办理完毕，公司不再持
有民生财富 100%股权。

（二）交易对价的支付情况

    根据民生控股提供的银行支付电子回单，截至本法律意见出具之日，中国
泛海已向民生控股支付标的资产交易对价的 100%。

    本所律师认为，标的资产已完成过户手续，相关权益已归中国泛海所有；
中国泛海已向民生控股支付标的资产交易对价的 100%。本次重大资产出售实施
过程履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法
规的规定，合法有效。

四、本次交易相关协议及承诺的履行情况

    本次交易中，民生控股与中国泛海签署了《重大资产出售协议》，并分别出
具了《关于诚信守法的承诺函》、《关于提供信息真实性、完整性和准确性的声
明》、《关于减少及规范关联关系的承诺函》及《关于避免同业竞争的承诺函》
等承诺。

    本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次交易双方不存在未履行《重
大资产出售协议》的情况；本次交易的相关承诺正在履行中，未出现承诺方违
反承诺的情形。

五、本次重大资产出售实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次重大
资产出售实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

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六、相关后续事项的合规性及风险

    经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次交易涉及的相关后续事
项主要包括：

    1、本次重大资产出售过程中，交易双方签署了相关协议并出具了承诺，对
于承诺期限尚未届满的，需继续履行；

    2、民生控股委托会计师出具标的公司自评估基准日至交割日期间的《专项
审计报告》以确定过渡期间的损益，并按照《重大资产出售协议》的约定承担
或享有该等损益。

    本所律师认为，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在实质性法律障
碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。

七、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，民生控股本次重大资产出售已获得全部必要的
授权和批准，具备实施本次交易的法定条件；本次交易实施过程履行的相关程
序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
合法有效；本次交易双方不存在未履行《重大资产出售协议》的情况，本次交
易的相关承诺正在履行中，未出现承诺方违反承诺的情形；民生控股已就本次
交易事宜履行了相关的信息披露义务，本次重大资产出售实施过程中未出现相
关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；本次交易相关后续事项的办理
不存在实质性法律障碍。

    （以下无正文）




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（此页无正文，系《北京市天元律师事务所关于民生控股股份有限公司重大资
产出售暨关联交易之交易实施情况的法律意见》之签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）




负责人：_______________


            朱小辉




                                         经办律师（签字）：______________


                                                                 吴冠雄




                                                           ______________


                                                                 黄小雨




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                                                           年    月       日



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