民生控股股份有限公司独立董事
  关于第八届董事会第三十三次会议审议议案涉及
                  相关事项的独立意见



    本人作为民生控股股份有限公司（以下简称：公司）独立董事，

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,对公

司第八届董事会第三十三次会议审议议案涉及相关事项发表如下独

立意见：

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情

况的专项说明和独立意见

    根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方

资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120

号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关要求，我们对2016

年控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保事项进行了核

查，并发表专项说明和独立意见如下：

    （一）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方违规占用公司

资金的情况。

    （二）公司能够严格遵守《公司章程》和上述通知的规定，规范

公司对外担保行为。报告期内，公司未为股东、实际控制人及其关联

方提供担保，也未直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提
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供债务担保，截至报告期末，公司不存在担保事项（包括为子公司提

供的担保）。

       二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

       公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控

制的基本原则，结合公司实际情况建立健全了覆盖公司各个环节的内

部控制，并得以有效执行。董事会关于公司内部控制的自我评价报告

全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。公司已经建立

起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。

       三、关于公司证券投资情况的独立意见

       公司目前自有资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的前提

下，运用部分闲置资金进行证券投资有利于提高资金使用效率。公司

报告期内证券投资履行了必要审批程序。公司2016年证券投资行为不

存在资金使用管理违规情形。

       四、关于公司董事会提出现金利润分配预案的独立意见

       公司董事会拟定的2016年度利润分配预案充分考虑了公司经营
和发展情况、股东回报等因素，符合公司实际经营状况，符合《公司
章程》的规定，不存在侵害中小投资者利益的情形。
       同意公司2016年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审
议。
       五、关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017

年度财务审计机构和内控审计机构的独立意见

       山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相

关业务资格，拥有较为丰富的上市公司执业经验，且为公司提供了多

                                 2
年的财务审计服务，对公司经营状况、治理结构较为熟悉，能够胜任

公司2017年度财务审计和内部控制审计工作。

    公司续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017

年度财务审计和内部控制审计机构的事项已经过独立董事事前认可

并履行了相关的决策程序。

    同意续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017

年度财务审计和内部控制审计机构。

    六、关于2017年度日常关联交易预计的独立意见

    公司2017年度拟与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经

营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。关联交易

的价格依据市场价格确定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其他董事经审议通过了

该项议案，表决程序合法有效。

    七、关于投资民生信托-至信274号中技并购集合资金信托计划的

独立意见

    公司以自有资金 4300 万元投资民生信托-至信 274 号中技并购集

合资金信托计划，有利于提高公司资金使用效益，不会影响公司的正

常经营，不存在损害中小股东利益的行为。

    上述关联交易议案表决时，关联董事回避表决，交易及决策程序

符合公司章程及深圳证券交易所股票上市规则的规定。

    我们同意上述关联交易事项。

    八、关于为控股子公司提供财务资助额度的独立意见


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    公司根据实际情况向北京民生典当有限责任公司（以下简称“民

生典当”）提供财务资助有利于降低民生典当融资成本，提高资金使

用效率。本次财务资助事项，公司按照有关规定履行了决策程序，符

合相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定。民生典当另一股东

泛海能源控股股份有限公司持股比例仅为 7.62%，公司单独向民生典

当提供财务资助，并未对公司及股东利益造成损害。民生典当为本公

司控股子公司，公司对其提供财务资助风险相对可控。

    同意将本议案提交公司股东大会审议。

    九、关于为控股子公司提供担保的独立意见

    公司为民生典当向金融机构融资提供担保额度有利于提高民生

典当的融资效率，有利于民生典当正常经营及业务发展，符合公司及

股东利益。本次担保事项履行了相应决策程序，符合相关法律法规、

部门规章及规范性文件的规定。公司单独向民生典当提供担保，不会

对公司及股东利益造成损害。民生典当作为公司控股子公司，公司对

其具有控制权，能够充分了解其经营业务情况，控制其投资、融资等

重大事项，因此担保风险相对较小。

    同意将本议案提交公司股东大会审议。



    （以下无正文）




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    (此页为民生控股股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三

十三次会议审议议案涉及相关事项的独立意见之签字页)




      独立董事：李慧中                 独立董事：鲁桂华




      独立董事：陈汉文




                                 二〇一七年三月二十日




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