安信证券股份有限公司

         关于民生控股股份有限公司关联交易及委托理财事项的

                           专项核查意见

    安信证券股份有限公司（简称“安信证券”、“独立财务顾问”）

作为民生控股股份有限公司（简称“公司”）2016 年重大资产出售暨

关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规

范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》

等规范性法律文件的要求，在持续督导期内，对上市公司 2017 年度

日常关联交易预计以及委托理财事项进行了专项核查。现发表核查意

见如下：

    一、日常关联交易、委托理财概述

    （一）日常关联交易概述

    根据公司 2017 年度的经营预测，因日常经营需要，公司及子公

司拟与中国泛海控股集团有限公司北京分公司、亚太财产保险有限公

司等关联方发生日常关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、

《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》等的规定，

公司对 2017 年度拟发生的日常关联交易进行了预计，具体金额和明

细如下：
                                                                  单位：万元

                                                        2016 年实际发生
                                          合同签订金
关联交                  关联交   关联交
              关联人                      额或预计金
易类别                  易内容   易定价                上年发生     占同类业
                                              额
                                   原则                  金额         务比例


                                  1
向关联   亚太财产保险有限   保险经
                                     市场价   350.00     323.04     42.50%
人提供         公司         纪服务
劳务             小计         -           -   350.00     323.04     42.50%
         泛海物业管理有限   物业费
接受关                               市场价    79.88     157.65     44.13%
               公司           等
联人提
         泛海物业管理有限   物业费
供的劳                               市场价    3.55       4.30      1.20%
           公司青岛分公司     等
  务
                 小计         -           -    83.43     161.95     45.33%
         中国泛海控股集团
                            房屋租
         有限公司北京分公            市场价   816.84     1,609.57   52.16%
                            赁等
                 司
向关联   常新资本投资管理   房屋租
                                     市场价    12.53      13.51     0.44%
人租赁       有限公司         赁
         中国泛海控股集团   车辆租
                                     市场价    22.13      27.64     100.00%
             有限公司         赁
                 小计         -           -    851.5     1,650.72   53.02%
          合计                -           -   1,284.93   2,135.71   50.48%

    （二）委托理财概述

    为进一步提高资金使用效率和效益，提升公司盈利水平，公司拟

以自有资金 4,300 万元投资中国民生信托有限公司发行的至信 274 号

中技并购集合资金信托计划，预期年化收益率 7.5%。

    二、日常关联交易、委托理财具体说明

    （一）日常关联交易具体说明

    1、关联人及关联关系

    （1）中国泛海控股集团有限公司北京分公司

    中国泛海控股集团有限公司北京分公司（简称“中国泛海北京分

公司”）是公司控股股东中国泛海集团有限公司的分公司，与公司构

成关联方。

    （2）亚太财产保险有限公司

    亚太财产保险有限公司（简称“亚太财险”）与公司同是最终控

                                      2
制人控制的公司，亚太财产与公司构成关联方。

    （3）泛海物业管理有限公司

    泛海物业管理有限公司（简称“泛海物业”）与公司同是最终控

制人控制的公司，泛海物业与公司构成关联方。

    （4）泛海物业管理有限公司青岛分公司

    泛海物业管理有限公司青岛分公司（简称“泛海物业青岛分公司”）

与公司同是最终控制人控制的公司，泛海物业青岛分公司与公司构成

关联方。

    （5）常新资本投资管理有限公司

    常新资本投资管理有限公司（简称“常新资本”）与公司同是最

终控制人控制的公司，常新资本与公司构成关联方。

    （6）中国泛海控股集团有限公司

    中国泛海控股集团有限公司（简称“中国泛海”）是公司的控股

股东，与公司构成关联方。

    2、关联交易的必要性及公允性

    公司与上述关联企业之间的业务往来属公司日常经营业务需要，

均按照市场公允价格定价，由双方协商确定。

    3、关联交易的目的及对上市公司的影响

    上述关联交易均是保证公司正常开展经营活动。关联交易均以市

场公允价格为依据，不存在损害公司和公司股东利益的情形，公司不

会对关联方产生依赖，也不会影响公司的独立性。

    （二）委托理财具体说明

                                3
    1、委托理财的目的

    在不影响正常经营及风险可控的前提下，为进一步提高资金使用

效率和效益，提升公司盈利水平，公司拟以自有资金进行委托理财。

    2、投资金额及资金来源

    公司拟使用自有资金 4,300 万元进行委托理财。

    3、投资品种

    中国民生信托有限公司发行的至信 274 号中技并购集合资金信

托计划。

    4、投资期限

    自公司第八届董事会第三十三次会议审议通过之日起至 2017 年

11 月 29 日。

    5、委托理财对公司的影响

    公司运用自有资金理财，有利于提高公司的财务收益及资金使用

效率，不会影响公司主营业务的发展。

    6、风险控制

    （1）相关风险

    尽管公司委托理财的产品存在较低风险，但收益率受到市场影响，

可能会发生波动。

    （2）公司内部风险控制

    公司及财务负责人应及时分析和跟踪委托理财产品投向，如评估

发现存在可能影响公司资金安全或影响正常资金流动需求的状况，应

及时采取相应措施。

                              4
    三、公司决策程序及信息披露情况

    上述日常性关联交易及委托理财事项已在 2017 年 3 月 20 日经公

司第八届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事回避表决，独立

董事已发表事前认可意见及同意的独立意见。

    根据相关规定，上述日常性关联交易及委托理财经董事会审议通

过后生效，无需提交公司股东大会审议。

    公司已按照有关规定及时履行了信息披露义务。

    上述日常性关联交易及委托理财的决策程序及信息披露情况符

合法规要求。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    1、上述日常性关联交易及委托理财事项已经公司第八届董事会

第三十三次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见及同意

的独立意见，履行了必要的法律程序，符合有关法规；上述日常性关

联交易及委托理财事项无需提交公司股东大会审议；

    2、日常关联交易事项均是保证公司正常开展经营活动。关联交

易均以市场公允价格为依据，不存在损害公司和公司股东利益的情形，

公司不会对关联方产生依赖，也不会影响公司的独立性。

    3、公司运用自有资金理财，有利于提高公司的财务收益及资金

使用效率，不会影响公司主营业务的发展。

    独立财务顾问对上述日常关联交易及委托理财事项无异议。

    （以下无正文）

                               5
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于民生控股股份有限公

司关联交易及委托理财事项的专项核查意见》之签字盖章页）




独立财务顾问主办人：




         ______________             ______________

             沈晶玮                     王义汉




                                      安信证券股份有限公司

                                           年    月 日




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