民生控股：关于购买理财产品暨关联交易公告2020-04-07
证券代码：000416 证券简称：民生控股 公告编号：2020－28
民生控股股份有限公司
关于购买理财产品暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容
真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）为提升闲置资金使用效率，提高投资收益，增厚上市公司
业绩，民生控股股份有限公司（以下简称“民生控股”、“公司”）
与中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）于2020年4月3
日签署《中国民生信托-至信772号荣盛地产股权投资契约型私募基金
基金合同》（以下简称“合同”或“本合同”），以自有资金4300
万元投资民生信托发行的“中国民生信托-至信772号荣盛地产股权投
资契约型私募基金”（以下简称“私募基金”），具体情况如下：
产品名称 产品类型 受托机构 投资金额 到期日 资金 是否 业绩比
（万元） 来源 保本 较基准
中国民生信托-至信 契约型私 民生信托 4300 2021 年 11 自有 否 8.8%
772号荣盛地产股权投 募基金 月19日 资金
资契约型私募基金
（二）由于民生信托与本公司受同一实际控制人控制，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）公司于2020年4月3日召开第九届董事会第二十五次（临时）
会议，审议通过了《关于投资中国民生信托-至信772号荣盛地产股权
投资契约型私募基金暨关联交易的议案》（表决结果：同意4票，反
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对0票，弃权0票）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1 的有关规定，余政
先生、刘冰先生、陈家华先生、冯壮勇先生及陈良栋先生因在能间接
控制民生信托的法人或其他关联方中任职，为本次交易的关联董事。
在董事会审议本事项时，上述关联董事回避表决，由 4 位非关联
董事表决。独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了
同意的独立意见。
（四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
（五）本交易无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联方的基本情况
名称：中国民生信托有限公司
公司住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座19
层
法定代表人：张博
成立时间：1994年10月18日
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：700,000万(元)
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；
其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从
事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、
财务顾问业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理
居间、咨询、资信调查业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆
放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提
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供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。
截至披露日民生信托股权结构：
投资者名称 投资金额（万元） 比例
武汉中央商务区股份有限公司 578,950 82.71%
浙江泛海建设投资有限公司 75,000 10.71%
北京首都旅游集团有限责任公司 45,150 6.45%
中国青旅集团公司 600 0.09%
中国铁道旅行社集团有限公司 300 0.04%
民生信托实际控制人为卢志强先生。
（二）民生信托主要业务发展状况及财务状况
民生信托目前经营的业务品种主要包括信托业务和固有业务。信
托业务品种主要包括单一资金信托、集合资金信托、财产信托等。信
托财产的运用方式主要有贷款和投资。固有业务主要是自有资金的同
业存款、发放贷款和投资信托产品、资管计划等。
截至2018年12月31日，民生信托经审计总资产1,523,261.51万元，
所 有 者 ( 股 东 ) 权 益 总 计 1,072,747.46 万 元 ， 2018 年 实 现 营 业 收 入
236,901.48万元，归属于母公司所有者的净利润107,994.62万元。
截至2019年9月30日，民生信托未经审计总资产1,377,200.46万
元，所有者权益合计1,065,948.38万元，2019年1-9月实现营业收入
134,181.92万元，归属于母公司所有者的净利润63,200.92万元。
经查询，民生信托非失信被执行人。
（三）民生信托与本公司因受同一实际控制人控制，为本公司关
联方，本次交易构成关联交易。
三、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循一般商业原则，皆按照至信772号荣盛地产股
权投资契约型私募基金合同的交易条件执行，交易条件与其他投资者
是同等的，不存在损害公司利益的情形。
四、至信772号私募基金资金投向介绍
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至信772号荣盛地产股权投资契约型私募基金已于2019年9月19
日成立，计划募集总规模不超过7.14亿元，资金主要用于认购有限合
伙基金的有限合伙份额，该有限合伙基金主要以股权投资方式投资于
房地产项目，最终资金通过股权方式投资于荣盛控股股份有限公司
（简称“荣盛控股”）操盘的项目。
荣盛控股成立于2002年7月31日，总部位于河北廊坊经济技术开
发区，为国内房地产行业头部企业，2019年其上市子公司荣盛发展
（002146.SZ）克而瑞年度房地产企业操盘销售排行榜第23，操盘销
售金额1054亿元，操盘面积985万平米。荣盛控股财务状况稳健，信
用情况良好，2018年总资产24,727,603.21万元，净资产4,081,542.45
万元，营业收入6,272,629.12万元，净利润826,852.73万元。
五、关联交易标的基本情况
1、名称：中国民生信托-至信772号荣盛地产股权投资契约型私
募基金。
2、运作方式：契约型封闭式基金。
3、基金类型：属于权益类产品，投资于权益类资产的比例不低
于80%。
4、募集总额：募集总额不超过7.14亿元，民生信托有权调整基
金募集总额。
5、投资目标和投资范围
（1）投资目标：追求长期的资本增值。
（2）投资范围：本基金募集资金扣除发行费等前端费用后，主
要用于认购有限合伙基金的有限合伙份额，该有限合伙基金主要以股
权投资方式投资于房地产项目；闲置资金可投资于银行存款、国债、
货币基金以及基金管理人认可的信托产品、契约型基金或其它资产管
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理产品。
6、存续期限：至2021年11月19日，申购成功6个月后，民生信托
有权决定该份基金份额提前终止。
六、关联交易的主要内容
（一）私募基金的名称：中国民生信托-至信772号荣盛地产股权
投资契约型私募基金。
（二）投资金额：4,300万元。
（三）业绩基准收益率：8.8%
（四）规模及到期日
该私募基金规模不超过7.14亿元，到期日为2021年11月19日。
（五）私募基金的申购及转让
基金管理人根据本基金的运营情况，有权决定设置开放日，接受
基金份额持有人或新的基金投资者申购新的基金份额，本基金的基金
份额可以转让。
（六）私募基金资金投向
本基金募集资金扣除发行费等前端费用后，主要用于认购有限合
伙基金的有限合伙份额，该有限合伙基金主要以股权投资方式投资于
房地产项目。
（七）核算日及分配日
核算日为基金成立日（含当日）起每年的6月15日、12月15日及
基金终止日。分配日为核算日后的10个工作日内的任一日。
（八）当事人及权利义务
基金投资者签署本合同，按照本合同约定履行出资义务并取得基
金份额，即成为本基金份额持有人；基金管理人为民生信托；基金托
管人为中国民生银行股份有限公司北京分行。
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基金管理人的权利：
（1）依照有关规定自行或委托销售机构募集资金；
（2）按照本合同的约定，独立管理和运用基金财产；
（3）依照本合同的约定，及时、足额获得基金管理人的管理费
用、业绩报酬（如有）及本合同约定的其他款项；
（4）以基金管理人的名义，代表本基金与其他第三方签署与基
金投资、存续相关的全部协议、文件，办理相关权利登记变更等手续；
（5）依照有关规定和本合同的约定行使因基金财产投资所产生
的权利；
（6）按照本合同的约定召集基金份额持有人大会的权利；
（7）根据本合同及其他有关规定，监督基金托管人、运营服务
机构（如有）；对于基金托管人、运营服务机构（如有）违反本合同
或有关法律法规规定、对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失
的行为，应当及时采取措施制止；
（8）基金管理人为保护投资者权益，可以在法律法规规定范围
内，根据市场情况对本基金的认购、申购业务规则（包括但不限于基
金总规模、单个基金投资者首次认购、申购金额、每次申购金额及持
有的本基金总金额限制等）进行调整；
（9）在本合同约定的范围内，拒绝或暂停受理认购、申购申请；
（10）选择、更换会计师事务所、律师事务所或其他为基金提供
服务的外部机构；
（11）在符合国家相关法律法规的前提下，制订和调整有关基金
份额转让、非交易过户的业务规则；
（12）基金管理人有权委托运营服务机构为本基金提供相关服
务，基金管理人亦有权委托销售机构为本基金提供服务；
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（13）以基金管理人的名义，代表本基金行使诉讼权利或者实施
其他法律行为；
（14）根据法律法规、监管机关要求及本合同的约定及本基金的
实际运行情况对本基金风险等级进行调整；根据基金投资者信息的变
化情况对基金投资者风险承受能力进行重新评估，对基金投资者风险
级别类型进行调整；
（15）法律法规、中国证监会及基金业协会规定的和本合同约定
的其他权利。
基金管理人的义务：
（1）履行私募基金管理人登记和私募基金的备案手续；
（2）自基金成立日起，按照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和
运用基金财产；
（3）制作调查问卷/风险测评问卷，对投资者的风险识别能力和
风险承担能力进行评估，向符合法律法规规定的合格投资者非公开募
集资金；制作风险揭示书，向投资者充分揭示相关风险；
（4）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以
专业化的经营方式管理和运用基金财产；
（5）建立健全内部制度，保证所管理的本基金财产与其管理的
其他基金财产和基金管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财
产分别管理、分别记账、分别投资；
（6）不得利用基金财产或者职务之便，为基金管理人或基金份
额持有人以外的人牟取利益，进行利益输送；
（7）自行担任或者委托其他机构担任基金的基金份额登记机构，
委托其他基金份额登记机构办理注册登记业务时，对基金份额登记机
构的代理行为进行必要的监督；
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（8）按照本合同的约定接受基金份额持有人和基金托管人的监
督；
（9）按照本合同约定及时向基金托管人提供非证券资产凭证或
股权证明（包括股东名册和工商部门出具并加盖公章的权利证明文
件）等重要文件（如有）；
（10）按照本合同约定负责本基金会计核算并编制基金财务会计
报告；
（11）按照本合同约定计算并向投资者报告基金份额净值（如
需）；
（12）根据法律法规与本合同的规定，向基金份额持有人进行必
要的信息披露，揭示基金财产的投资运作情况，包括编制和向投资者
提供基金定期报告；
（13）确定本基金的基金份额申购价格，采取适当、合理的措施
确定基金份额交易价格的计算方法符合法律法规的规定和本合同的
约定；
（14）保守商业秘密，不得泄露基金的投资计划或意向等，法律
法规另有规定的除外；
（15）保存本基金投资业务活动的全部会计资料，并妥善保存有
关的合同、交易记录及其他相关资料，保存期限自本基金清算终止之
日起不得少于10年；
（16）公平对待所管理的不同基金财产，不得从事任何有损基金
财产及其他当事人利益的活动；
（17）按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金
份额持有人分配收益；
（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清
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理、估价、变现和分配；
（19）建立并保存基金份额持有人名册，按规定向基金托管人提
供基金份额持有人名册资料；
（20）面临解散、依法被撤销或被依法宣告破产时，及时报告基
金业协会并通知基金托管人和基金份额持有人；
（21）确保资金来源的合法合规性，并履行和承担客户身份识别、
客户身份以及交易记录保存等法定反洗钱义务；
（22）应如实宣传托管职责，除必要的披露及监管要求外，基金
管理人及其聘请的销售机构等机构不得以托管银行的名义做营销宣
传；
（23）法律法规、中国证监会及基金业协会规定的和本合同约定
的其他义务。
基金托管人的权利：
（1）按照本合同的约定，及时、足额获得托管费；
（2）按照本合同的约定，依法保管基金财产；
（3）依据法律法规规定和本合同约定，监督基金管理人对基金
财产的投资运作，对于基金管理人违反法律法规规定和本合同约定，
对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告基金
业协会并采取必要措施；
（4）除法律法规另有规定的情况外，基金托管人对因基金管理
人过错造成的基金财产损失不承担责任；
（5）法律法规、中国证监会及基金业协会规定的和本合同约定
的其他权利。
基金托管人的义务：
（1）根据本合同的约定安全保管基金财产；
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（2）具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格专职人员，
负责基金财产托管事宜；
（3）对所托管的不同的基金财产分别设置账户，确保基金财产
的完整与独立；
（4）除依据法律法规和本合同的约定外，不得为基金托管人及
任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；
（5）按本合同规定开设和注销基金的基金财产专户、证券账户
（如需）、期货账户（如需）等投资所需账户（基金管理人和基金托
管人另有约定的，可以按照约定履行本项义务）；
（6）复核基金管理人计算的基金财产净值、基金份额净值（如
需）、基金份额申购价格；
（7）办理与基金托管业务有关的信息披露事项；
（8）根据相关法律法规和本合同约定对基金管理人编制的本基
金定期报告、定期更新的招募说明书（如有）等向基金投资者披露的
基金相关信息进行复核确认，并定期出具书面意见；
（9）按照本合同的约定，根据基金管理人或其授权人的资金划
拨指令，及时办理清算、交割事宜；
（10）根据法律法规规定，妥善保存本基金管理业务活动有关合
同、协议、凭证等文件资料；
（11）公平对待所托管的不同基金财产，不得从事任何有损基金
财产及其他当事人利益的活动；
（12）保守商业秘密。除法律法规规定和本合同另有约定外，不
得向他人泄露本基金的有关信息；
（13）根据相关法律法规要求的保存期限，保存本基金投资业务
活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、交易记录及其他相关
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资料；
（14）监督基金管理人的投资运作，发现基金管理人的投资指令
违反法律的规定及本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知基金管理
人；发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律法规
的规定及本合同约定的，应当立即通知基金管理人；
（15）按照本合同约定制作相关账册并与基金管理人核对；
（16）法律法规、中国证监会及基金业协会规定的和本合同约定
的其他义务。
基金托管人不承担的职责：
基金托管人承担的托管职责仅限于法律法规规定和本协议约定，
对实际管控的托管资金账户内资产承担保管职责。除法律法规另有规
定或本协议另有约定外，基金托管人的托管职责不包含以下内容：
（1）投资者的适当性管理；
（2）审核项目及交易信息真实性；
（3）审查托管产品以及托管产品资金来源的合法合规性；
（4）对托管产品本金及收益提供保证或承诺；
（5）对已划出托管账户以及处于基金托管人实际控制之外的资
产的保管责任；
（6）对未兑付托管产品后续资金的追偿；
（7）主会计方未接受基金托管人的复核意见进行信息披露产生
的相应责任；
（8）因不可抗力，以及由于第三方（包括但不限于证券交易所、
期货交易所、中国证券登记结算公司、中国期货市场监控中心等）发
送或提供的数据错误及合理信赖上述信息操作给托管资产造成的损
失；
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（9）提供保证或其他形式的担保；
（10）自身应尽职责之外的连带责任。
基金份额持有人的权利：
（1）取得基金财产收益；
（2）取得清算后的剩余基金财产；
（3）按照基金合同的约定申购和转让基金份额；
（4）根据本合同的约定，参加或申请召集基金份额持有人大会，
行使相关职权；
（5）对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；
（6）监督基金管理人、基金托管人履行投资管理和托管义务的
情况；
（7）按照本合同约定的时间和方式获得基金信息披露资料；
（8）对基金管理人、基金托管人违反法律法规或基金合同的约
定导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿；
（9）法律法规、中国证监会及基金业协会规定的和本合同约定
的其他权利。
基金份额持有人的义务：
（1）认真阅读并签署本合同及风险揭示书；
（2）保证投资资金的来源及用途合法，不存在非法汇集他人资
金投资的情形；
（3）接受合格投资者确认程序、如实填写投资者基本信息表、
风险识别能力和承担能力调查问卷/风险测评问卷，如实承诺资产或
收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，签署《风险揭示书》、
《合格投资者承诺书》；
（4）如基金份额持有人为合伙企业、契约型基金等非法人形式，
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并通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于本基金的，基金份
额持有人应向基金管理人充分如实披露上述情况及最终投资者信息，
但符合《私募办法》第十三条规定情形的除外；
（5）承诺已就签署及履行基金合同获得了一切必要的批准或授
权（自然人基金投资者须提供其配偶<如有>和/或其他共同共有人<
如有>的书面确认文件），并确保不违反适用于基金份额持有人的法
律法规的规定，且已履行了必要的监管审批/报告手续（如有）；基
金份额持有人确认并承诺，如因其签署及履行基金合同未取得任何必
要的批准、授权文件而导致相关权利人向基金管理人提出异议并要求
返还其对应的认购/申购款项的，该基金份额持有人应自行解决该等
争议和纠纷，基金管理人有权不予返还，且不因此构成基金管理人的
违约事项，无需承担任何违约责任，因此产生的一切损失均由该基金
份额持有人自行承担；
（6）按照本基金合同的约定缴纳认购、申购款项，承担本合同
约定的管理费、托管费、发行费及其他相关费用；
（7）按本合同约定承担本基金的投资损失；
（8）向基金管理人或销售机构（如有）提供法律法规规定的信
息资料及身份证明文件，配合基金管理人或其销售机构（如有）的尽
职调查与反洗钱工作，在向基金管理人或销售机构提供的有关文件和
资料中的信息发生变更时，及时提交信息变更后的相关文件与资料；
（9）不得违反本合同的规定干涉基金管理人的投资行为；
（10）不得从事任何有损基金及其他基金份额持有人、基金管理
人管理的其他基金及基金托管人托管的其他基金合法权益的活动；
（11）保守商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等；
（12）法律法规、中国证监会及基金业协会规定的和本合同约定
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的其他义务。
（九）违约责任
1、当事人违反本合同，应当承担违约责任，给合同其他当事人
造成损失的，应当承担赔偿责任；如属本合同当事人双方或多方当事
人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任；
因共同行为给其他当事人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。但是
发生下列情况，当事人应当免责：
（1）基金管理人及和/或基金托管人按照当时有效的法律法规的
作为或不作为而造成的损失等。
（2）基金管理人由于按照本合同规定的投资原则而行使或不行
使其投资权而造成的损失等。
（3）基金托管人由于按照基金管理人符合本合同约定的有效指
令执行而造成的损失等。
（4）基金托管人对存放或存管在基金托管人以外机构的基金财
产，或交由商业银行、期货公司（如有）、证券公司（如有）等其他
机构负责清算交收的委托资产（包括但不限于保证金账户内的资金
（如有）、期货合约（如有）等）及其收益，因该等机构欺诈、疏忽、
过失、破产等原因给委托资产带来的损失等。
（5）不可抗力。
（6）对法律法规尚未明确、本协议未约定，或者超出托管职责
的事项，基金托管人不承担任何责任及义务。由此造成的纠纷，由委
托人及基金管理人等相关主体予以解决，与基金托管人无关。
2、在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份
额持有人利益的前提下，本合同能够继续履行的应当继续履行。非违
约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩
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大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要
求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
3、由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现
差错，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措
施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成基金财产或投资人损失，
基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管
人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
4、对于因基金投资者/基金份额持有人违反本合同的行为而导致
基金管理人在利用基金财产投资中出现违约从而对基金管理人/基金
财产造成损失的，基金管理人有权就自身/基金财产的相关损失自行/
代表基金向基金投资者/基金份额持有人追偿。
（十）法律适用和争议的处理
本合同的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项均适用中
国法律法规。因本合同引起的或与本合同有关的一切争议，各方均应
友好协商解决。协商不成的，应由基金管理人住所地有管辖权的人民
法院管辖。在争议解决期间，本合同中不涉及争议的条款仍须履行。
（十一）生效条件
本合同自基金份额持有人、基金管理人和基金托管人加盖公章/
合同专用章以及法定代表人/负责人/其他有权签字人或其授权代表签
字或盖章之日起生效。
七、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在同业竞
争情形，公司独立性不会受到影响。
八、风险提示
公司本次投资购买的理财产品在运营过程中面临一系列风险，包
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括但不限于法律与政策风险、管理风险、信用风险、资金损失风险、
基金运营风险、流动性风险以及投资标的风险、操作或技术风险等。
若发生上述风险，公司可能出现收益减少或本金损失的情况。
九、风险控制措施
（1）经与民生信托沟通，该私募基金产品及其所投资的有限合
伙基金的风控措施如下：
1.有限合伙基金持有项目公司100%股权；2.私募基金委派人员与
荣盛控股对合伙企业及项目公司章证照进行共管；3.私募基金在合伙
企业投资决策委员会委派委员，在项目公司董事会委派董事，重大事
项均须经委派人员同意；4. 合伙企业作为项目公司股权的权利包括
不限于优先购买权、优先转让权、降价销售权等。
（2）公司将把风险防范放在首位，加强与民生信托的沟通、联
系，密切跟踪运作情况，强化监督，及时履行信息披露义务。
十、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易的目的是为了提高自有资金的使用效率，增加公司
收益。
本次关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联
股东的利益，未影响公司的独立性。
十一、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额
年初至披露日，公司及子公司与民生信托累计发生的关联交易总
金额为0元（不含本次交易）。
十二、独立董事事前认可和独立意见
（一）关于本次关联交易的事前认可意见
公司以自有资金4300万元投资中国民生信托有限公司发行的中
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国民生信托-至信772号荣盛地产股权投资契约型私募基金有利于提
高投资收益，不会影响公司的正常经营，不存在损害中小股东利益的
行为。
同意将上述议案提交公司董事会审议。
（二）关于本次关联交易的独立董事意见
公司以自有资金4,300万元投资中国民生信托有限公司发行的中
国民生信托-至信772号荣盛地产股权投资契约型私募基金，有利于提
高公司资金使用效益，不会影响公司的正常经营，不存在损害公司及
股东利益的行为。
由于民生信托与民生控股受同一实际控制人控制，本次交易构成
关联交易，上述关联交易议案表决时，关联董事回避表决，决策程序
符合公司章程及深圳证券交易所股票上市规则的规定。
我们同意上述关联交易事项，该事项无需提交公司股东大会审
议。
十三、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事独立意见；
4、《中国民生信托-至信772号荣盛地产股权投资契约型私募基
金基金合同》。
民生控股股份有限公司董事会
二〇二〇年四月七日
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