青岛健特生物投资股份有限公司2001年度报告 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：青岛健特生物投资股份有限公司 公司法定英文名称：Qingdao Jiante Biological Investment Co.,Ltd. 2、公司法定代表人：陈青 3、公司董事会秘书：陈波 证券事务代表：杜心强 联系地址：青岛市太平角6路12号 联系电话：(0532)3884366 传真：(0532)3876171 4、公司注册地址：青岛市崂山区香港东路268号 公司办公地址：青岛市太平角6路12号 邮政编码：266071 5、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 登载公司年度报告的国际互联网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司办公室 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST青健 股票代码：000416 7、其他有关资料： 公司最近一次变更注册登记日期：2001年12月4日 地点：青岛市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：3702001805260 公司税务登记号码：370212163566527 公司聘请的会计师事务所：山东汇德会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：青岛东海西路39号世纪大厦26-27层 二、会计数据和业务数据摘要 (一)公司本年度主要的利润指标 金额:元 利润总额 102,487,494.39 所得税 19,956,820.42 少数股东权益 46,677,912.96 净利润 35,852,761.01 扣除非经常性损益后的净利润 24,130,498.21 主营业务利润 115,694,585.68 其他业务利润 6,263,463.29 营业利润 82,825,599.27 投资收益 -849,266.38 补贴收入 19,498,000.00 营业外收支净额 1,013,161.50 经营活动产生的现金流量净额 117,244,914.28 现金及现金等价物净增减额 136,228,330.17 注：扣除非经常性损益项目 补贴收入 8,452,383.00 营业外收支净额 -136,231.59 托管收入 3,406,111.39 (二)截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 项 目 2001年度 调整后 主营业务收入(元) 247,418,791.82 164,816,901.45 净利润(元) 35,852,761.01 -45,670,910.41 总资产(元) 494,267,201.76 350,595,461.08 股东权益(元) 222,959,632.57 198,474,776.46 每股收益(元) 0.315 -0.40 加权每股收益(元) 0.315 -0.40 扣除非经常性损益后 的每股收益(元) 0.21 -0.40 每股净资产(元) 1.96 1.75 调整后的每股净资产(元) 1.95 1.66 每股经营活动产生的 现金流量净额(元) 1.03 0.17 净资产收益率(%) 16.08 -23.01 扣除非经常性损益的加 权平均净资产收益率(%) 11.15 -20.24 2000年度 项 目 1999年度 调整前 主营业务收入(元) 164,816,901.45 196,182,159.79 净利润(元) -23,939,027.99 -41,141,778.24 总资产(元) 381,474,800.88 435,407,801.31 股东权益(元) 224,577,961.15 248,516,989.14 每股收益(元) -0.21 -0.36 加权每股收益(元) -0.21 -0.36 扣除非经常性损益后 的每股收益(元) -0.21 -0.28 每股净资产(元) 1.98 2.19 调整后的每股净资产(元) 1.91 2.15 每股经营活动产生的 现金流量净额(元) 0.17 -0.35 净资产收益率(%) -10.66 -16.55 扣除非经常性损益的加 权平均净资产收益率(%) -10.1 -15.29 1、以上数据以公司合并报表数据填列。 2、公司原执行《股份有限公司会计制度》，根据财政部财会字[2000]25号文《关于印发(企业会计制度)的通知》等文件的规定，从2001年1月1日起执行《企业会计制度》。根据财政部财会[2001]5号文的规定，公司变更了会计政策，并采用追溯调整法，调减2000年度固定资产减值准备19850000元，住房周转金1,881,854.42元。 (三)按照证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号》要求编制的利润表附表： 净资产收益率(%) 全面摊薄 加权平均 2001 2000 2001 2000 主营业务利润 51.89 11.08 53.46 9.75 营业利润 37.15 -11.60 38.27 -10.20 净利润 16.08 -23.01 16.57 -20.24 扣除非经常性 损益后的净利润 10.82 -23.01 11.15 -20.24 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均 2001 2000 2001 2000 主营业务利润 1.02 0.19 1.02 0.19 营业利润 0.73 -0.20 0.73 -0.20 净利润 0.315 -0.40 0.315 -0.40 扣除非经常性 损益后的净利润 0.21 -0.40 0.21 -0.40 2000年采用调整后数据编制。 (四)报告期内股东权益变动情况(金额：元) 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 期初数 113679049 138937820.99 10963732.10 1308626.92 本期增加 9708117.10 3236039.03 本期减少 35606220.45 9655105.18 期末数 113679049 103331600.54 11016744.02 4544665.95 项目 未分配利润 股东权益合计 期初数 -65105825.63 198474776.46 本期增加 60038064.64 69746181.74 本期减少 45261325.63 期末数 -5067760.99 222959632.57 变动原因: 1、资本公积金减少，因弥补2000年末累计亏损所致。 2、盈余公积增加因从净利润中提取，减少数为弥补亏损所致。 3、法定公益金增加系从净利润中提取所致。 4、未分配利润增加，系实现利润加弥补公司2000年末累计亏损的公积金转入，减提取的法定盈余公积金、法定公金益，减应付普通股股利所致。 三、股本变动及股东情况 (一)股份变动情况表 截止2001年12月31日 数量单位: 股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 35662950 35662950 其中： 国家持有股份 33796800 33796800 境内法人持有股份 1866150 1866150 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 15428820 15428820 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 170479 -170479 0 未上市流通股份合计 51262249 -170479 51091770 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 62416800 +170479 62587279 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 62416800 +170479 62587279 三、股份总数 113679049 113679049 (二)股票发行与上市情况 1、公司截止报告期末的前三年无股票发行与上市。 2、本次股本变动，系因公司转配股于2001年2月6日上市流通所致。 3、公司内部职工股已于1999年7月19日上市流通。 (三)股东情况介绍 1、报告期末股东总数 截止2001年12月31日，公司股东总数为7862户。 2、主要股东持股情况 截止2000112月31日，公司前10名股东持股情况: 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1、青岛市商业总公司 33796800 29.73 2、青岛创利多商贸有限公司 1041150 0.92 3、青岛华信投资咨询有限公司 935550 0.82 4、青岛创利多商贸有限公司 907500 0.80 5、青岛益青房地产公司 825000 0.73 6、上海昌弘实业有限公司 641850 0.56 7、青岛太阳房地产经济发展总公司 577500 0.51 8、国泰君安证券股份有限公司 561000 0.49 9、上海华馨投资有限公司 412500 0.36 10、国营青岛印刷厂 330000 0.29 股东名称 股份类别 冻结股数(股) 1、青岛市商业总公司 国有法人股 33000000 2、青岛创利多商贸有限公司 发起法人股 3、青岛华信投资咨询有限公司 法人股 4、青岛创利多商贸有限公司 法人股 5、青岛益青房地产公司 发起法人股 6、上海昌弘实业有限公司 法人股 7、青岛太阳房地产经济发展总公司 法人股 577500 8、国泰君安证券股份有限公司 法人股 9、上海华馨投资有限公司 法人股 10、国营青岛印刷厂 法人股 330000 注： ⑴青岛市商业总公司持有的3379.68万股国有法人股中的3300万股已被冻结，冻结时间自2001年9月28日至2003年9月28日，公司已于2001年10月13日在《证券时报》上进行了披露。 ⑵青岛市商业总公司与上海华馨投资有限公司存在关联关系。 3、公司控股股东的情况介绍 青岛市商业总公司持有公司股份3379.68万股,持股比例为29.73%。该公司法定代表人:纪家伟,经营范围:国有资产经营、管理,批发、零售、“四代”、百货、针纺织品、食品、副食品、五金、交电、化工产品、建筑装饰材料、钢材、木材、水泥、日用品、办公自动化设备、电子计算机配件、土特产品、装饰工程施工、高科技开发、进出口业务。 4、公司潜在控股股东情况介绍 上海华馨投资有限公司成立于2000年9月21日，法定代表人：高洪英，注册资本1.8亿元，其中高洪英占35%的股份，汪远思占65%的股份。公司主要从事实业投资，电子产品，化妆品，日用百货，保健食品的批发，零售，生物，计算机领域的技术开发和转让。该公司目前托管了公司第一大股东青岛市商业总公司持有的公司3379.68万股国有法人股中的2811万股，行使除处置权以外的其他所有权利。 该公司控股股东汪远思先生51岁，曾在河南省计算中心、河南思达电子研究所任职，曾任河南思达高科股份有限公司董事长，现任河南思奇高科董事长，全国政协委员。 5、报告期内公司控股股东未变更。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)董事、监事高级管理人员基本情况 年初 年末 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任期起止日期 持股 持股 陈 青 董事长 男 47 2001.9.26至2004.9.26 0 0 副董事长 丁斌业 总经理 男 37 2001.9.26至2004.9.26 0 0 董 事 陈 波 副总经理 男 36 2001.9.26至2004.9.26 0 0 董 事 王永贵 副总经理 男 33 2001.9.26至2004.9.26 0 0 温志武 董 事 男 31 2001.9.26至2004.9.26 0 0 卢 勇 董 事 男 27 2001.9.26至2004.9.26 0 0 段永基 独立董事 男 53 2001.9.26至2004.9.26 0 0 权锡鉴 独立董事 男 39 2001.9.26至2004.9.26 0 0 屈发兵 监事长 男 27 2001.9.26至2004.9.26 0 0 任广露 监 事 男 29 2001.9.26至2004.9.26 0 0 史丽萍 监 事 女 38 2001.9.26至2004.9.26 0 0 许晨光 监 事 男 38 2001.9.26至2004.9.26 0 0 杨 柳 监 事 女 34 2001.9.26至2004.9.26 0 0 (二)董事、监事在股东单位任职情况 丁斌业先生在股东单位青岛市商业总公司任副总经理。 史丽萍女士在股东单位青岛市商业总公司任组织干部部副部级党委组织员。 (三)年度报酬情况 报告期在公司领薪的董事、监事及高级管理人员的年度报酬依据上一年度工资总额和公司制订的薪金管理办法的规定按月发放。 报告期公司董事、监事的报酬总额为15万元，现任董事、监事的任期自2001年9月26日起，有4名董事在公司领薪，报酬总额为6.3元，金额最高的前三名董事、监事的报酬总额为5.55万元。其中2-2.5万元的1人，1.5-2.5万元的2人，1.5万元以下的1人。 本年度独立董事无津贴。 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事和高级管理人员： 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 王永贵 是 温志武 是 卢 勇 是 段永基 是 权锡鉴 是 屈发兵 是 史丽萍 是 任广露 是 杨 柳 是 (三)报告期内公司董事、监事、高级管理人员的离任情况 姓 名 职 务 离任原因 纪家伟 董事长 董事会改组辞职 杨贻荣 总经理 申请辞职 陈 鸣 董事 董事会改组辞职 孙俐声 董事 董事会改组辞职 王 越 董事 董事会改组辞职 孙保华 董事 董事会改组辞职 候彦荣 董事 董事会改组辞职 马 鑫 董事 董事会改组辞职 周 瑛 董事 董事会改组辞职 万新国 监事长 董事会改组辞职 赵 玉 监事 董事会改组辞职 李爱娟 监事 董事会改组辞职 上述董事、监事的离任已经公司2001年9月26日召开的2001年第一次临时股东大会审议通过。 公司于2001年9月26日召开四届一次董事会，聘任丁斌业先生担任公司总经理，聘任陈波、王永贵先生担任公司副总经理，聘任陈波先生担任公司董事会秘书。 (四)公司员工情况 公司目前在职员工214人，需承担费用的离退养职工177人。在职员工中技术人员4人，财务人员4人，行政人员3人，大专以上学历占72%。 五、公司治理结构 (一)公司治理结构现状 报告期内公司按照《公司法》、公司章程及中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件规定的治理标准，根据公司的自身特点和需要，完善了公司治理结构。 1、股东与股东大会 公司规范了股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。公司的关联交易的价格公允，定价依据充分，内容披露及时、完整，不损害公司及股东利益。 2、控股股东与上市公司 公司独立于公司控股股东，与控股股东做到了人员、机构分开，除公司总经理与股东单位副总经理为同一人外，副经理等高级管理人员未在股东单位担任重要职务，公司的劳动、人事、工资管理及其他机构完全独立。在资产与业务方面，公司拥有完整的资产，具有独立完整的业务及自主经营能力，不存在控股股东与上市公司从事相同产品生产经营的同业竞争情况。在财务方面，公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，财务管理制度。公司在银行独立开户。 公司控股股东能够履行诚信义务，依法行使权利，在公司的资产重组过程中未损害公司及其他股东的合法权益，也未利用其特殊地位谋取额外的利益。控股股东对公司的董事、监事的提名严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序，未干预公司的决策及依法开展的生产经营活动。 3、董事与董事会 公司董事选聘程序规范，具备履行职务时所必需的知识、技能和素质，公司董事会的构成符合有关法律、法规的要求。报告期内，董事会按照法律、法规、公司章程规定的职责和董事会议事规则的要求行使职权，对公司包括重大资产重组在内的各项发展规划及重要事项进行了富有成效的讨论，作出了科学、迅速和谨慎的决策，并按照信息披露的要求进行了持续的信息披露，确保了公司规范运作与发展，公平对待了股东及利益相关者。 4、监事与监事会 公司监事会的构成符合有关法律、法规的要求，监事会成员具备履行职务时所必需的知识、技能和素质，公司监事会按照法律、法规所赋予的职责和监事会议事规则的要求，对公司财务，公司资产重组以及公司董事、经理、其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了监督和检查，保护了公司及股东的合法权益。 5、绩效评价与激励约束机制 公司经理人员的聘任，严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。公司董事会、监事会2001年9月26日改组后，有关的董事、监事、经理人员的绩效评价标准和程序正在研究、探讨中，公司将尽早建立。 6、利益相关者 公司尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权利，与其积极合作，并为维护其权益提供必要的条件，从而保证公司持续、健康地发展。 7、信息披露与透明度 公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，对公司包括资产重组在内的重要事项及可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息进行主动、真实、准确、完整、及时地持续披露，保证所有股东有平等获取信息。 (二)独立董事履行职责情况 公司按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他有关公司治理的要求建立了独立董事制度。公司独立董事已参加了中国证监会及其授权机构所组织的培训，能够按时出席公司董事会，遇不能出席的情况时，能够委托其他独立董事代为行使职权。报告期内，公司独立董事勤勉尽责，参与了公司的管理，并就资产重组中涉及的关联交易等重要事项公开发表了独立意见，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。 目前公司独立董事尚缺1名，公司将于2001年度股东大会增补该缺额独立董事。 六、股东大会简介 公司报告期内共召开了3次股东大会。 (一)2000年度股东大会 公司2000年度股东大会于2001年6月19日在公司十一楼大会议室召开，出席会议的股东及股东代表26人，代表股份38215370股，占公司总股份的33.62%，大会经青岛市公证处公证员付有杰、邱肇山现场公证，审议并投票表决通过了如下决议： 1、审议通过了公司2000年度董事会工作报告。 2、审议通过了公司2000年度监事会工作报告。 3、审议通过了公司2000年度财务工作报告。 4、审议通过了公司2000年度利润分配方案和2001年利润分配政策。公司2000年度利润不分配，也不进行公积金转增股本，预计2001年不进行利润分配。 本次股东大会的召开公告刊登在2001年5月17日的《证券时报》上，股东大会决议公告刊登在2001年6月20日的《证券时报》上。 (二)2001年第一次临时股东大会 公司2001年第一次临时股东大会于2001年9月26日在公司十一楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表19人，代表股份39593620股，占公司总股份的34.8%，大会由副董事长丁斌业先生主持，经青岛市公证处公证员付有杰、邱肇山现场公证，审议并投票表决通过了如下决议： 1、审议通过了《关于公司资产剥离及与青岛市商业总公司合资组建新商业公司的议案》 2、审议通过了《关于公司向上海华馨投资有限公司购买无锡健特药业有限公司股权的议案》 3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理与本次资产重组有关事项的议案》 4、审议通过了《关于变更公司经营范围、公司名称、注册地址的议案》 5、审议通过了《关于提请股东大会向董事会进行授权的议案》 6、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》 7、审议通过了《关于改组公司董事会的议案》 8、审议通过了《关于改组公司监事会的议案》 本次股东大会的召开公告刊登在2001年7月24日的《证券时报》上，延期召开股东大会的公告分别刊登在2001年8月17日和2001年9月17日的《证券时报》上，股东大会决议公告刊登在2001年9月27日的《证券时报》上。 (三)2001年第二次临时股东大会 公司2001年第二次临时股东大会于2001年11月12日在公司十一楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表16人，代表股份38,826,100股，占公司总股份的34.15%，大会由公司董事长陈青先生主持，经青岛市公证处公证员付有杰、付东海现场公证，审议并投票表决通过了如下决议： 1、审议通过了关于公司托管上海华馨投资有限公司持有的无锡健特药业有限公司39%股权的议案 2、审议通过了公司以公积金弥补亏损的议案 本次股东大会的召开公告刊登在2001年10月13日的《证券时报》上，股东大会决议公告刊登在2001年11月13日的《证券时报》上。 (四)选举、更换公司董事、监事情况 经公司2001年第一次临时股东大会选举，陈青、丁斌业、陈波、王永贵、温志武、卢勇、段永基、权锡鉴当选公司董事，并组成公司第四届董事会。屈发兵、任广露、史丽萍当选为公司监事，与职工代表许晨光、杨柳组成公司第四届监事会。 七、董事会报告 (一)公司报告期内的经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营状况 公司经营范围为：“自有资产投资；计算机领域的技术开发与转让；保健品生产、销售；保健品、药品技术的研究；进出口业务(按2000外经审字2713号批复经营)”。 资产重组后，公司的经营主要围绕着“脑白金”及大输液、双达芬、双达林等药品展开。“脑白金”目前已成为保健品著名品牌，第四季度正是保健品的销售旺季，公司抓住这一有利时机，加大了市场的开发管理，“脑白金”销售继续保持了良好的增长态势，第四季度销售超过30.2万件(箱)，使产品的市场份额进一步稳固和提高。 公司主营业务收入及利润的构成情况 报告期内公司的主营业务主要是资产重组前的商业零售业务和资产重组后的“脑白金”保健品业务，其收入和利润均占公司主营业务收入或主营业务利润的10%以上。 单位：元 主营业务收入 比例(%) 主营业务利润 比例(%) 脑白金业务 143,619,035.43 58.05 54,383,146.64 47.01 商业零售业务 102,046,056.43 41.25 12,872,791.17 11.13 2、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 无锡健特药业有限公司为公司控股子公司，公司持有其51%的股权。该公司是我国首批通过国家GMP认证的少数公司之一，拥有一流的技术、一流的管理，一流的环境和设备，已被江苏省科学技术厅认定为江苏省高新技术企业，并曾获江苏省质量管理先进企业，无锡市明星企业等荣誉称号。该公司主要从事酊水剂(外用)、硬胶囊剂、输液剂、片剂、颗粒剂、保健食品的加工、制造、销售。报告期内该公司按照GMP管理规范，以质量为核心，强化生产管理，充分发挥自身技术优势，严格控制产品质量，取得了良好的经营业绩。自本公司控股后，2001年9月27日至12月31日实现净利润95,261,046.86元。 3、公司主要供应商、客户情况 本公司的主要供应商为南通玻璃有限公司、无锡长江胶囊有限公司、上海新洲包装有限公司、宁波亚洲纸品有限公司、宇城市环宇集团宝邻宝生物开发有限公司，公司采购金额占年度采购总额比例为58%。 报告期公司的主要客户为经销商黄山亘兴生物科技有限公司，其销售额占公司主营业务收入的55.68%。 4、公司在经营中出现的问题与困难及解决方案 由于商业领域引资步伐加快，经营业态、经营方式不断创新发展，行业规模保持了快速增长势头。受激烈的市场竞争及我市商业网点规划的影响，公司百货零售业务仍呈萎缩、下滑态势，难以实现扭亏为盈。为迅速扭转公司面临的窘迫局面，公司于9月底进行了重大资产重组，剥离了大部分商业性资产和全部的商业经营业务，主要从事以“脑白金”为主的保健品、药品的技术研究和生产销售，实现了公司主营业务彻底的转变。 (二)公司报告期内的投资情况 1、公司在报告期内未募集资金，也无前期募集资金的延续使用情况。 2、公司报告期内非募集资金的投资情况 公司出资9350万元收购上海华馨投资有限公司持有的无锡健特药业有限公司51%股权的事项因属关联交易，详情参见重要事项之重大关联交易事项。 (三) 公司财务状况分析 单位：(元) 项 目 2001年度 2000年度 增减变动(%) 总资产 494,267,201.76 350,595,461.08 40.98 长期负债 0 0 股东权益 222,959,632.57 198,474,776.46 12.34 主营业务利润 115,694,585.68 21,993,394.53 426.04 净利润 35,852,761.01 -45,670,910.41 项 目 变动原因 总资产 货币资金、长期股权投资增加 长期负债 股东权益 2001年实现盈利 主营业务利润 主营业务收入增长 净利润 主营业务收入及利润增长 (四)鉴于公司报告期进行了重大资产重组，剥离了大部分商业性资产和全部的商业经营业务，并收购了无锡健特药业有限公司的优质资产，实现了产业转型和主营业务的彻底转变，主要从事保健品、生物药品的生产、销售，从根本上改变了公司的财务状况，并对公司的经营成果产生了积极的影响。 (五)公司新年度的经营计划 1、强化公司管理，特别是加强对公司控股子公司无锡健特药业有限公司的管理，做好资产重组后的管理、业务整合工作。目前，“脑白金”市场继续保持了稳定增长势头，预计2002年第一季度较上季度有较大幅度增长，本公司将针对这一情况，进一步做好产品市场，确保销售额持续、稳定增长。 2、公司在确保主要保健产品“脑白金”销售增长的同时，加大药品的生产规模和药品市场的开发、销售力度，提高药品在公司销售总额的比重。 3、进一步加大研发力度，加快产品创新步伐，加大技术创新的力度，适时推出新的保健品品种。 4、加大在医药领域的生产、研发投资力度，继续寻找具有实力的研发、生产机构、通过参股、控股等多种形式，加快在医药领域的扩张，同时增加非医药高科技领域及金融领域的投资,寻找新的利润增长点,壮大规模，增强实力，提高公司竞争力。 5、盘活公司剩余部分存量资产，提高资产质量。 (六)董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容。 报告期内公司董事会共召开了10次会议。 ⑴公司董事会三届十一次会议于2001年2月26日在公司十一楼会议室召开，应到董事11人，实到董事7人，董事会同意杨贻荣辞去总经理职务并聘任丁斌业担任公司总经理。 有关的决议公告刊登在2001年2月27日的《证券时报》上。 ⑵公司董事会三届十二次会议于2001年4月25日在公司十一楼中会议室召开，应到董事11人，实到董事8人，会议审议并通过了如下决议： ①审议通过了公司2000年年度报告及报告摘要； ②审议通过了公司董事会2000年度工作报告； ③审议通过了公司2000年度财务决算和2001年财务预算报告； ④审议通过了公司2000年度利润分配方案和2001年利润分配政策；董事会决定公司2000年度利润不分配，也不进行公积金转增股本，预计2001年不进行利润分配。 ⑤审议通过了关于公司申请对公司股票实行特别处理的议案； ⑥关于召开2000年度股东大会的事项另行公告。 有关的决议公告刊登在2001年4月27日的《证券时报》上。 ⑶公司董事会三届十三次会议于2001年5月15日在公司十一楼会议室召开，应到董事11人，实到董事6人，会议决定于2001年6月19日召开公司2000年度股东大会。 有关的决议公告刊登在2001年5月17日的《证券时报》上。 ⑷公司董事会三届十四次会议于2001年7月19日在公司十一楼会议室召开，应到董事11人，实到董事11人，监事会主席列席会议，会议审议并表决通过了如下决议： ①审议通过了《关于公司资产剥离及与青岛市商业总公司合资组建新商业公司的议案》，关联方董事在表决中回避。 ②审议并通过了《关于公司向上海华馨投资有限公司出售资产的议案》 ③审议并通过了《关于公司向上海华馨投资有限公司购买无锡健特药业有限公司股权的议案》 ④审议并通过了《关于公司资产重组涉及的关联交易和形成同业竞争问题的说明》 ⑤审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理与本次资产重组有关事项的议案》 ⑥审议并通过了《关于变更公司经营范围、注册地址、公司名称的议案》 ⑦审议并通过了《关于改组公司董事会的议案》 ⑧审议并通过了《关于提请股东大会向董事会进行授权的议案》 ⑨审议并通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》 有关的决议公告刊登在2001年7月23日的《证券时报》上。 ⑸公司董事会三届十五次会议于2001年7月23日在公司十一楼会议室召开，应到董事11人，实到董事6人，董事会决定于2001年8月24日召开公司2001年第一次临时股东大会。 有关的决议公告刊登在2001年7月24日的《证券时报》上。 ⑹公司董事会三届十六次会议于2001年8月6日在公司十一楼会议室召开，应到董事11人，实到董事6人，会议审议并表决通过了如下决议： ①审议通过了公司2001年中期报告及报告摘要； ②审议通过了公司2001年中期利润分配方案及公积金转增股本方案，董事会决定公司中期利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。 ③审议通过了公司以公积金弥补亏损的议案。 有关的决议公告刊登在2001年8月8日的《证券时报》上。 ⑺公司董事会于2001年9月10日在公司十一楼会议室召开三届十七次会议，应到董事11人，实到董事11人，监事会主席列席会议，会议审议并表决通过了如下决议： ①审议通过了《关于修改公司资产剥离及与青岛市商业总公司合资组建新商业公司议案的议案》，关联方董事在表决中回避。 ②审议并通过了《关于修改公司向上海华馨投资有限公司出售北楼资产议案的议案》 ③审议并通过了《关于修改公司向上海华馨投资有限公司购买无锡健特药业有限公司股权议案的议案》 ④重新审议并通过了《关于公司资产重组涉及的关联交易和形成同业竞争问题说明的议案》 有关的决议公告刊登在2001年9月11日的《证券时报》上。 ⑻公司董事会四届一次会议于2001年9月26日在公司十一楼会议室召开，应到董事8人，实到董事6人，段永基独立董事委托公司独立董事权锡鉴先生行使表决权，温志武董事委托陈青董事行使表决权，会议审议并表决通过了如下决议： ①选举陈青先生为公司董事长，丁斌业先生为公司副董事长。 ②根据董事长陈青先生的提名，聘任丁斌业先生为公司总经理，聘任陈波先生为公司董事会秘书。聘任杜心强先生为公司证券事务代表。 ③董事会决定免去公司原高级管理人员的任职，根据公司总经理丁斌业先生的提名，聘任陈波、王永贵先生为公司副总经理。王永贵先生同时辞去上海华馨投资有限公司副总经理职务，不在上海华馨投资有限公司担任任何职务。 ④审议通过了《关于将公司持有的商业经营公司的股权托管给新公司的议案》。 ⑤审议通过了由总经理提交的《公司组织架构和人员编制方案》和《2001年第四季度费用预算报告》。 有关的决议公告刊登在2001年9月27日的《证券时报》上。 ⑼公司董事会四届二次会议于2001年10月12日在公司十一楼会议室召开，应到董事9人，实到5人，董事长陈青主持会议，卢勇董事委托陈波董事行使表决权，监事长屈发兵列席会议，会议审议并表决通过了如下决议： ①审议通过了关于股权托管的议案，关联方董事在表决中回避； ②审议通过了公司以公积金弥补亏损的议案； ③决定于2001年11月12日召开公司2001年度第二次临时股东大会，审议上述议案。 有关的决议公告刊登在2001年10月13日的《证券时报》上。 ⑽公司董事会四届三次会议于2001年10月24日在公司十一楼会议室召开，应到董事8人，实到董事5人，会议由董事长陈青主持，审议并通过了如下决议： ①审议通过了《公司关于计提固定资产减值准备的议案》。 ②审议通过了公司第三季度季度报告。 有关的决议公告刊登在2001年10月26日的《证券时报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 董事会根据股东大会的授权，遵照执行了股东大会的各项决议，包括实施资产重组在内的重大事项已在报告期内基本完成。 (七)公司2001年度利润分配预案、资本公积金转增股本预案以及公司2002年利润分配政策 ⑴公司2001年度利润分配预案、资本公积金转增股本预案 公司2001年经审计的合并报表净利润35,852,761.01元，母公司净利润35,987,646.79元。以母公司实现净利润加母公司年初未分配利润-65,111,325.63元，加弥补公司2000年末累计亏损转入的公积金45,261,325.63元，可供分配的利润为16,137,646.79元。提取10%的法定盈余公积金1,613,764.68元，提取5%的法定公益金806,882.34元后，2001年可供股东分配的利润为13,716,999.77元。董事会决定以2001年末总股本113,679,049股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元(含税)，共计派发11,367,904.90元，剩余的2,349,094.87元结转至以后年度分配。 公司2001年资本公积金余额为103,331,600.54元，董事会决定提取资本公积金79,575,334.3元，以2001年末总股本113,679,049股为基数，按10:7的比例转增股本。转增股本后，资本公积金余额为23,756,266.24元。 ⑵2001年利润分配方案与2000年预计不一致的说明 由于公司2001年进行了重大资产重组，公司盈利能力得到迅速提高，实现扭亏为盈，财务状况发生了根本性转变。鉴于公司控股的无锡健特药业有限公司较强的盈利能力和成长性，具备持续增长的能力，同时随着公司财务状况的改善，将逐步恢复融资能力，考虑到有关上市公司再融资政策的变化，在利润稳定增长的前提下做大股本对公司未来的再融资有利。此外由于公司前几年一直亏损或盈利状况较差，为了更好的回报公司广大股东，公司董事会决定实施上述分配方案。 ⑶公司2002年利润分配政策 公司预计2002年分配1次或2次,公司2002年实现的净利润用于股利分配的比例不少于10%，分配采用送红股或派现方式,现金股息占股利分配的比例不少于10%，具体分配方案视公司实际情况而定。 公司预计2002年不进行资本公积金转增股本。 八、监事会报告 (一)监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开了6次会议。 1、公司监事会三届九次会议于2001年2月20日在公司十一楼会议室召开⑴，应到监事5人，实到4人，会议认真讨论形成如下决议： 对杨贻荣总经理的离职，应据上市公司的要求予以披露信息； ⑵对杨贻荣总经理在公司工作一年离职，应作离职审计； ⑶对杨贻荣总经理的离职手续，应按公司章程和董事会与杨贻荣签订的聘任合同严格执行。 有关的决议公告刊登在2001年2月27日的《证券时报》上。 2、公司监事会三届十次会议于2001年4月25日在公司十一楼会议室召开，应到监事5人，实到4人，会议审议并通过了如下决议： ⑴审议通过了公司2000年度报告及报告摘要； ⑵审议通过了监事会2000年度工作报告； ⑶审议通过了公司2000年度财务决算和2001年度财务预算报告； ⑷审议通过了公司2000年度利润分配和预计2001年度利润分配政策的议案； ⑸审议通过了公司申请对公司股票进行特别处理的议案。 有关的决议公告刊登在2001年4月27日的《证券时报》上。 3、公司监事会三届十一次会议于2001年7月19日在公司十一楼会议室召开，应到监事5人，实到4人，史丽萍监事委托万新国监事行使表决权，会议审议并表决通过了如下决议： ⑴同意公司资产重组的议案。 ⑵审议通过了关于董事会履行诚信义务的议案。 ⑶监事会认为本次资产重组的各项议案均为关联交易，提交股东大会进行审议、有关的关联股东表决时应回避。 ⑷审议通过了改组公司监事会的议案。 有关的决议公告刊登在2001年7月23日的《证券时报》上。 4、公司监事会三届十二次会议于2001年8月6日在公司十一楼会议室召开，应到监事5人，实到监事4人，会议审议并表决通过了如下决议： ⑴审议通过了公司2001年中期报告及报告摘要； ⑵审议通过了公司2001年中期利润分配方案及公积金转增股本方案； ⑶审议通过了公司以公积金弥补亏损的议案； 有关的决议公告刊登在2001年8月8日的《证券时报》上。 5、公司监事会第三届十三次会议于2001年9月10日在公司十一楼会议室召开，应到监事5人，实到3人，史丽萍监事、李爱娟监事委托万新国监事行使表决权，会议审议并表决通过了如下决议： ⑴审议通过了关于修改《公司资产剥离及与青岛市商业总公司合资组建新商业公司议案》的议案 ⑵审议并通过了关于修改《公司向上海华馨投资有限公司出售北楼资产议案》的议案 ⑶审议并通过了关于修改《公司向上海华馨投资有限公司购买无锡健特药业有限公司股权议案》的议案 监事会认为，本次修改的有关资产重组议案涉及关联交易，有关的关联股东表决时应回避。 有关的决议公告刊登在2001年9月11日的《证券时报》上。 6、公司监事会四届一次会议于2001年9月26日在公司十一楼会议室召开，应到监事5人，实到监事5人，会议选举屈发兵先生担任公司监事长。 有关的决议公告刊登在2001年9月27日的《证券时报》上。 (二)监事会独立意见 公司监事会在报告期内按照《公司法》及公司章程赋予的职责和义务勤勉尽责，对公司规范运作、董事会的决策、执行情况，经营管理工作及相关人员进行了严格地监督、检查，并发表以下独立意见： 1、公司能够严格按照《公司法》和公司章程等有关法规的要求规范运作，公司决策程序合法，并已建立起较为完善的内部控制制度。公司董事会在股东大会的授权范围内认真执行了股东大会的各项决议，并及时、真实、完整地进行了信息披露。公司董事、经理在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。公司、董事会及董事也未受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评和证券交易所的公开谴责。 2、山东汇德会计师事务所为公司出具的(2002)汇所审字第5-002号审计报告，客观、真实地反映了公司的经营和财务状况。 3、公司近三年未募集资金，前期所募资金的实际投入项目与承诺投入项目一致，变更的投资项目变更程序合法。 4、公司报告期内重大资产重组中收购、出售资产的定价依据合理，无内幕交易，未损害股东权益也未造成公司资产流失。 5、公司本次重大资产重组中涉及的关联交易公平，符合诚实信用的原则，不损害公司利益，不损害股东特别是中小股东的利益。关联方在股东大会的表决中进行了必要的回避。 九、重要事项 (一)公司重大诉讼、仲裁事项。 公司已披露过的一九九八年三月三十一日为山东省即墨市五交化总公司向中国银行山东省分行即墨支行借款600万元提供担保一案，公司因不服山东省青岛市中级人民法院的二审判决，向青岛市中级人民法院提出再审申请。经青岛市中级人民法院(2002)青经再终字第9号民事判决书终审判决，驳回了中国东方资产管理公司青岛办事处对我公司的诉讼请求，我公司不再承担此项担保的连带赔偿责任。 该事项已于2001年1月9日在《证券时报》上披露。 (二)上海华馨投资有限公司托管公司股权事项 公司第一大股东青岛市商业总公司与上海华馨投资有限公司于2000年9月签署的股权转让协议尚未获国家有关部门批准，青岛市商业总公司与上海华馨投资有限公司于2001年7月4日签署了《股权委托管理协议》并经青岛市国有资产管理办公室青国资企[2001]15号文批准，青岛市商业总公司将其持有的拟转让给上海华馨投资有限公司的2811万股国有法人股(占公司总股本的24.73%)除处置权以外的其他权利全部委托给上海华馨行使，托管期限为2001年7月3日青岛市国有资产管理局批准之日起至2002年12月31日止。如托管期间双方签署的股权转让获国家有关部门批准，且办理完过户登记手续时，本托管协议自行终止。 该事项已于2001年7月6日在《证券时报》上披露。 (三)公司收购及出售资产事项 公司报告期内发生的收购及出售资产事项涉及关联交易，详细情况参见下条的公司重大关联交易事项。 (四)公司重大关联交易事项 公司报告期内的重大资产重组中资产剥离及合资组建新公司，收购上海华馨投资有限公司持有的无锡健特药业有限公司51%股权，以及托管上海华馨投资有限公司持有的无锡健特药业有限公司39%股权的事项均属关联交易。 1、有关的关联交易方 ⑴青岛市商业总公司 本公司第一大股东，持有本公司29.73%的股份计3379.68万股。 ⑵上海华馨投资有限公司 本公司潜在第一大股东，已于2000年9月29日与青岛商总签署了《股份转让协议》，受让其持有的公司3379.68万股中的2811万股。2001年7月4日，青岛市商业总公司与该公司签署了《股权委托管理协议》，将其拟转让给该公司的2811万股托管给该公司。 2、关联交易内容 ⑴资产剥离及合资组建新的商业公司 公司根据与青岛市商业总公司签署的《资产剥离及合资组建新公司协议》，对公司原有大部分商业性资产和全部的商业经营业务进行了剥离,以剥离后的资产与该公司组建了新商业公司---青岛国货有限公司。经与该公司协商，至资产剥离截止日(青岛国货有限公司注册登记日)实际剥离的账面资产总额187,230,315.26元，为中山路149号南楼及涉及的其他商业性资产，剥离的账面债务总额113,408,452.30元，剥离的账面资产净值为73,821,862.96元，该剥离资产的评估净值为7749.13万元。青岛市商业总公司出资37,649,150.11元购买剥离资产账面净值的51%作为对青岛国货有限公司的出资，公司以剩余的49%作为出资，共同组建了青岛国货有限公司。该公司注册资本7749.13万元，青岛市商业总公司占有3952.06万元的权益，占51%，本公司占有3797.07万元的权益，占49%。青岛国货有限公司的注册登记于2001年9月30日在青岛市工商行政管理局完成。 青岛市商业总公司的出资由上海华馨投资有限公司代为支付。 ⑵公司收购上海华馨投资有限公司持有的无锡健特药业有限公司51%的股权事项 根据公司与上海华馨投资有限公司签署的《股权收购协议》，并经公司2001年度第一次临时股东大会审议通过，公司出资收购该公司持有的无锡健特药业有限公司51%的股权。无锡健特药业有限公司经审计的净资产值为13,103.20万元，根据该公司的盈利预测审核报告，该公司资产状况良好，具有较强的盈利持续增长能力，盈利水平远高于行业平均水平。根据该公司的盈利预测，本公司于2002年底前可收回该笔投资的70%以上，2003年本公司可全部收回该笔投资。公司经与上海华馨投资有限公司协商，确定本次收购股权的价格为人民币9350万元。 具体支付方式为，扣除上海华馨投资有限公司代青岛市商业总公司支付的60717600元，本次收购的余款32782400元将于2002年6月30日前支付15000000元，余款17782400元于2002年12月31日前全部付清。无锡健特已于2001年9月28日办理了工商变更登记。 ⑶公司继收购上海华馨持有无锡健特药业有限公司51%股权后，经与上海华馨投资有限公司协商，并于2001年10月12日与之签署了《股权托管协议》，上海华馨投资有限公司将其持有的无锡健特药业有限公司39%的股权委托给公司管理。托管期限为2001年11月12日起至2002年12月31日止。托管期间，上海华馨拥有该部分股权相对应的处置权和收益权，公司根据《公司法》、无锡健特药业有限公司章程的有关规定行使该部分股权相对应的出席或委托代理人出席股东会权、投票表决权、质询查阅权、提案权、经营管理建议权等其他权利。托管期间，公司收取该部分股权产生收益的35%作为托管费。托管费用按月计提，2001年11月12日至2001年12月31日的托管费上海华馨应在2002年1月31日前支付，2002年1月至12月的托管费按半年在期末支付。 本次资产重组，公司剥离了大部分的商业性资产和全部的商业经营业务，通过收购和托管无锡健特药业有限公司的优质资产，使公司低成本进入高科技生物领域，从传统商业跨进了以生物制药、保健品为主营业务的高科技行业，调整了公司产业结构。鉴于无锡健特药业有限公司资产状况良好，盈利能力较强，该部分股权的注入彻底改善了本公司的财务状况，提高了公司盈利能力，保证了公司全体股东的利益，对公司长期、稳定发展产生了积极的影响。本次资产重组后，公司改组了董事会，目前公司管理层的人员及工作稳定。 上述事项的进展情况已在2001年11月17日和2001年12月13日的《证券时报》上进行了披露。 (五)公司重大合同及其履行情况 1、公司托管上海华馨投资有限公司持有的无锡健特药业有限公司39%的股权事项属关联交易，详细情况参见上条重大关联交易事项。 2、重大担保事项 报告期公司无重大担保事项。 3、报告期内公司无委托理财事项。 (六)公司聘任会计师事务所的情况 报告期内公司的会计师事务所仍为山东汇德会计师事务所有限公司。 报告期内支付给会计师事务所的报酬总额为48万元。 (七)公司、公司董事及高级管理人员在报告期内无受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 (八)我国加入WTO后对公司未来经营活动的影响 加入WTO，将对我国医药、保健品行业带来较大的冲击和影响，进口关税税率降低，知识产权保护，以及市场对外开放等相关条款的规定，都将使公司不同程度地面临国外制药企业、保健品生产企业的竞争。 (九)我公司控股子公司无锡健特药业有限公司根据国家税法的有关规定，并经无锡市地方税务局核准，该公司2001年第四季度企业所得税减按15%的税率征收。该事项已于2001年12月12日在》证券时报《上进行了披露。 (十)公司董事会关于计提固定资产减值准备的说明 2001年7月18日，公司董事会三届十五次会议审议通过了公司资产重组方案，拟将公司拥有的裕泰大厦1-9层的房产以经审计的账面净值出售给上海华馨投资有限公司。该房产以2001年6月30日为基准日经山东汇德会计师事务所有限公司(2001)汇所审字第5-072专项号审计报告确认的账面净值为98,829,144.71元，经青岛天和资产评估有限责任公司青天评报字[2001]第127号资产评估报告书确定的评估值为78,976,678.00元，减值19,852,466.71元。 2001年8月8日，公司披露了经审计的2001年度中期报告，鉴于该固定资产拟以账面价值出售，故公司2001年度中期报告中未对该固定资产提取减值准备。 2001年9月中旬，公司对原重组方案进行了调整，取消了将上述房产出售给上海华馨投资有限公司的预案，该固定资产仍保留在上市公司中。调整后的重组方案已经公司2001年9月26日召开的2001年度第一次临时股东大会审议通过。鉴于重组方案的调整，公司董事会在披露2001年度第三季度季报时对该固定资产按照评估减值1985.00万元提取了固定资产减值准备，并进行了追溯调整。 (十一)报告期内公司名称变更为“青岛健特生物投资股份有限公司”，股票简称变更为“ST青健”。 十、财务会计报告 (一)审计报告 (2002)汇所审字第5-002号青岛健特生物投资股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司2001年12月31日的资产负债表及合并资产负债表、2001年度利润及利润分配表及合并利润及利润分配表和现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司2001年12月31日的财务状况及合并财务状况与2001年度经营成果及合并经营成果和现金流量情况及合并现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 山东汇德会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 王 晖 孙 涌 地址：青岛市东海西路39号 电话：(0532)5796515 世纪大厦26-27层 传真：(0532)5796505 邮编：266071 网址：www.huide-cpa.com 电子信箱：public@huide-cpa.com 二零零二年一月十一日 (二)会计报表(附后) (三)会计报表附注(附后) 十一、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表； 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 4、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 青岛健特生物投资股份有限公司 董事长: 陈 青 2002年2月3日 合并资产负债表(资产方) 2001年12月31日 编制单位：青岛健特生物投资股份有限公司 单位：人民币元 资 产 注释 2001.12.31. 2000.12.31. 流动资产: 货币资金 143,349,016.99 7,120,686.82 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收帐款 2 22,395,533.98 516,109.07 其他应收款 3 24,249,225.38 57,105,529.42 预付帐款 4 2,091,788.73 应收补贴款 存货 5 25,306,753.88 5,551,107.55 待摊费用 6 19,945.07 961,402.17 一年内到期的长期债券投资 其他流动资产 流动资产合计 217,412,264.03 71,254,835.03 长期投资: 长期股权投资 7 149,172,386.12 19,043,754.42 长期债权投资 长期投资合计 149,172,386.12 19,043,754.42 固定资产: 固定资产原价 8 158,382,740.09 306,195,094.46 减:累计折旧 8 18,633,925.02 53,915,373.12 固定资产净值 139,748,815.07 252,279,721.34 减：固定资产减值准备 8 19,850,000.00 19,850,000.00 固定资产净额 119,898,815.07 232,429,721.34 工程物资 在建工程 9 155,000.00 3,994,900.00 固定资产清理 固定资产合计 120,053,815.07 236,424,621.34 无形资产及其他资产: 无形资产 10 6,304,846.65 14,896,683.09 长期待摊费用 11 1,323,889.89 8,975,567.20 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 7,628,736.54 23,872,250.29 递延税项: 递延税款借项 资 产 总 计 494,267,201.76 350,595,461.08 法定代表人:陈青 财务负责人：李玉英 制表:王莉 合并资产负债表(负债及股东权益方) 2001年12月31日 编制单位：青岛健特生物投资股份有限公司 单位：人民币元 负债及股东权益 注释 2001.12.31 2000.12.31 流动负债: 短期借款 12 76,520,000.00 115,650,000.00 应付票据 应付帐款 13 17,112,280.93 14,804,734.63 预收帐款 14 1,838,797.19 应付工资 443,304.10 667,554.27 应付福利费 -2,134,344.86 -2,496,413.16 应付股利 15 12,707,480.68 1,565,098.61 应交税金 16 18,728,046.67 -114,675.69 其他应交款 17 505,513.91 54,375.14 其他应付款 18 34,945,323.72 21,891,525.62 预提费用 19 134,937.56 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 160,801,339.90 152,022,199.42 长期负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 160,801,339.90 152,022,199.42 少数股东权益 110,506,229.29 98,485.20 股东权益: 股本 20 113,679,049.00 113,679,049.00 减:已归还投资 股本净额 113,679,049.00 113,679,049.00 资本公积 21 103,331,600.54 138,937,820.99 盈余公积 22 11,016,744.02 10,963,732.10 其中:公益金 22 4,544,665.95 1,308,626.92 未分配利润 23 -5,067,760.99 -65,105,825.63 股东权益合计 222,959,632.57 198,474,776.46 负债及股东权益总计 494,267,201.76 350,595,461.08 法定代表人:陈青 财务负责人:李玉英 制表:王莉 合并利润及利润分配表 2001年度 编制单位：青岛健特生物投资股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 2001年度 2000年度 主营业务收入 24 247,418,791.82 164,816,901.45 减: 主营业务成本 24 129,343,577.07 142,076,327.55 主营业务税金及附加 25 2,380,629.07 747,179.37 主营业务利润 115,694,585.68 21,993,394.53 加: 其他业务利润 26 6,263,463.29 4,079,808.21 减: 营业费用 10,078,473.58 11,370,541.02 管理费用 23,829,694.41 32,300,579.22 财务费用 27 5,224,281.71 5,420,824.14 营业利润 82,825,599.27 -23,018,741.64 加: 投资收益 28 -849,266.38 -1,469,511.80 补贴收入 29 19,498,000.00 营业外收入 30 2,029,382.50 2,000.00 减: 营业外支出 31 1,016,221.00 21,231,407.84 利润总额 102,487,494.39 -45,717,661.28 减: 所得税 19,956,820.42 少数股东损益 46,677,912.96 -46,750.87 净利润 35,852,761.01 -45,670,910.41 加：年初未分配利润 -65,105,825.63 -19,434,915.22 其他转入 45,261,325.63 可供分配的利润 16,008,261.01 -65,105,825.63 减：提取法定盈余公积 6,472,078.07 提取法定公益金 3,236,039.03 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 可供股东分配的利润 6,300,143.91 -65,105,825.63 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 11,367,904.90 转作股本的普通股股利 未分配利润 -5,067,760.99 -65,105,825.63 法定代表人：陈青 财务负责人：李玉英 制表人：王莉 合并现金流量表 2001年度 编制单位：青岛健特生物投资股份有限公司 单位：人民币元 项 目 金 额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 268,546,498.70 收到的税费返还 19,498,000.00 收到的其他与经营活动有关的现金 14,310,615.16 现金流入小计 302,355,113.86 购买商品、接受劳务支付的现金 132,947,296.32 支付给职工以及为职工支付的现金 14,361,435.74 支付的各项税费 26,420,968.08 支付的其他与经营活动有关的现金 11,380,499.44 现金流出小计 185,110,199.58 经营活动产生的现金流量净额 117,244,914.28 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 602,739.73 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 28,012,784.47 现金流入小计 28,615,524.20 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 3,324,947.44 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 3,324,947.44 投资活动产生的现金流量净额 25,290,576.76 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 76,520,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 76,520,000.00 偿还债务所支付的现金 71,870,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 10,957,160.87 其中：子公司支付的少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 82,827,160.87 筹资活动产生的现金流量净额 -6,307,160.87 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 136,228,330.17 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 35,852,761.01 加：少数股东损益 46,677,912.96 计提的资产减值准备 -4,303,098.34 固定资产折旧 9,803,812.20 无形资产摊销 372,995.15 长期待摊费用摊销 2,324,035.59 待摊费用减少(减：增加) 1,603,982.07 预提费用增加(减：减少) 245,839.46 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 固定资产报废损失 财务费用 5,249,488.92 投资损失(减：收益) 849,266.38 递延税款贷项(减：借项) 存货的减少(减：增加) -1,590,902.48 经营性应收项目的减少(减：增加) 9,044,318.81 经营性应付项目的增加(减：减少) 11,114,502.55 其他 经营活动产生的现金流量净额 117,244,914.28 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 143,349,016.99 减：现金的期初余额 7,120,686.82 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 136,228,330.17 法定代表人：陈青 财务负责人：李玉英 制表人：王莉 母公司资产负债表(资产方) 2001年12月31日 编制单位：青岛健特生物投资股份有限公司 单位：人民币元 资 产 注释 2001.12.31. 2000.12.31. 流动资产: 货币资金 4,547,628.44 5,004,141.72 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收帐款 2 1,245,378.83 401,014.89 其他应收款 3 22,227,788.16 57,200,029.42 预付帐款 应收补贴款 存货 184,836.83 5,325,558.65 待摊费用 19,945.07 961,402.17 一年内到期的长期债券投资 其他流动资产 流动资产合计 28,225,577.33 68,892,146.85 长期投资: 长期股权投资 7 196,332,363.94 19,073,553.21 长期债权投资 长期投资合计 196,332,363.94 19,073,553.21 固定资产: 固定资产原价 108,453,874.87 306,195,094.46 减:累计折旧 7,921,521.23 53,915,373.12 固定资产净值 100,532,353.64 252,279,721.34 减：固定资产减值准备 19,850,000.00 19,850,000.00 固定资产净额 80,682,353.64 232,429,721.34 工程物资 在建工程 3,994,900.00 固定资产清理 固定资产合计 80,682,353.64 236,424,621.34 无形资产及其他资产: 无形资产 2,227,620.49 14,896,683.09 长期待摊费用 1,323,889.89 8,975,567.20 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 3,551,510.38 23,872,250.29 递延税项: 递延税款借项 资 产 总 计 308,791,805.29 348,262,571.69 法定代表人:陈青 财务负责人：李玉英 制表:王莉 母公司资产负债表(负债及股东权益方) 2001年12月31日 编制单位：青岛健特生物投资股份有限公司 单位：人民币元 负债及股东权益 注释 2001.12.31 2000.12.31 流动负债: 短期借款 36,520,000.00 115,650,000.00 应付票据 应付帐款 1,999,732.00 11,948,734.63 预收帐款 1,838,797.19 应付工资 667,554.27 应付福利费 -2,727,541.08 -2,496,413.16 应付股利 12,707,480.68 1,565,098.61 应交税金 868,513.83 610,199.00 其他应交款 24,332.60 57,087.92 其他应付款 34,471,471.72 21,791,033.96 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 85,702,786.94 149,793,595.23 长期负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 85,702,786.94 149,793,295.23 股东权益: 股本 113,679,049.00 113,679,049.00 减:已归还投资 股本净额 113,679,049.00 113,679,049.00 资本公积 103,331,600.54 138,937,820.99 盈余公积 3,729,273.94 10,963,732.10 其中:公益金 2,115,509.26 1,308,626.92 未分配利润 2,349,094.87 -65,111,325.63 股东权益合计 223,089,018.35 198,469,276.46 负债及股东权益总计 308,791,805.29 348,262,571.69 法定代表人:陈青 财务负责人:李玉英 制表:王莉 母公司利润及利润分配表 2001年度 编制单位：青岛健特生物投资股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 2001年度 2000年度 主营业务收入 24 109,646,162.27 163,701,899.07 减: 主营业务成本 24 92,653,390.23 141,550,627.76 主营业务税金及附加 287,236.23 701,765.29 主营业务利润 16,705,535.81 21,449,506.02 加: 其他业务利润 6,035,083.47 4,079,808.21 减: 营业费用 6,975,368.57 11,254,644.65 管理费用 22,112,904.01 32,014,683.15 财务费用 4,837,761.52 5,447,972.85 营业利润 -11,185,837.61 -23,187,986.42 加: 投资收益 28 48,188,837.61 -1,578,597.17 补贴收入 营业外收入 445.00 2,000.00 减: 营业外支出 1,016,221.00 21,229,126.00 利润总额 35,987,646.79 -45,993,709.59 减: 所得税 净利润 35,987,646.79 -45,993,709.59 加：年初未分配利润 -65,111,325.63 -19,117,616.04 其他转入 45,261,325.63 可供分配的利润 16,137,646.79 -65,111,325.63 减：提取法定盈余公积 1,613,764.68 提取法定公益金 806,882.34 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 可供股东分配的利润 13,716,999.77 -65,111,325.63 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 11,367,904.90 转作股本的普通股股利 未分配利润 2,349,094.87 -65,111,325.63 法定代表人：陈青 财务负责人：李玉英 制表人：王莉 母公司现金流量表 2001年度 编制单位：青岛健特生物投资股份有限公司 金额：人民币元 项 目 金 额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 111,389,654.75 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 11,330,935.25 现金流入小计 122,720,590.00 购买商品、接受劳务支付的现金 93,551,336.37 支付给职工以及为职工支付的现金 8,513,768.41 支付的各项税费 2,541,211.64 支付的其他与经营活动有关的现金 8,478,094.51 现金流出小计 113,084,410.93 经营活动产生的现金流量净额 9,636,179.07 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 602,739.73 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 602,739.73 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 563,297.00 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 563,297.00 投资活动产生的现金流量净额 39,442.73 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 取得借款所收到的现金 36,520,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 36,520,000.00 偿还债务所支付的现金 41,870,000.00 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 4,782,135.08 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 46,652,135.08 筹资活动产生的现金流量净额 -10,132,135.08 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -456,513.28 净利润 35,987,646.79 加：计提的资产减值准备 -4,500,320.52 固定资产折旧 8,864,860.52 无形资产摊销 351,235.34 长期待摊费用摊销 2,324,035.59 待摊费用减少(减：增加) 941,457.10 预提费用增加(减：减少) 134,937.56 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 固定资产报废损失 财务费用 4,753,333.92 投资损失(减收益) -48,188,837.61 递延税款贷项(减：借项) 存货的减少(减：增加) 5,140,721.82 经营性应收项目的减少(减：增加) 10,378,393.60 经营性应付项目的增加(减：减少) -6,551,285.04 其他 经营活动产生的现金流量净额 9,636,179.07 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 现金的期末余额 4,547,628.44 减：现金的期初余额 5,004,141.72 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -456,513.28 法定代表人：陈青 财务负责人：李玉英 制表人：王莉 青岛健特生物投资股份有限公司 合并会计报表附注 2001年12月31日 附注一、公司概况 青岛健特生物投资股份有限公司(以下简称“本公司”)，原名为青岛国货集团股份有限公司，是1992年12月30日经青岛市经济体制改革委员会青体改发(1992)60号文件批准，在对青岛国货公司整体改组基础上，由青岛国货公司、中国工商银行青岛市信托投资股份有限公司、青岛市益青房地产开发公司共同发起，采取定向募集方式于1993年6月12日设立的股份有限公司；经中国证券监督管理委员会证监发审字(1996)102号文件批准，采用“全额预缴、比例配售、余额即退”的方式发行1800万股社会公众股，于1996年7月19日在深圳证券交易所成功上市流通。公司原主营：烟酒食品、日用百货、服装鞋帽、五金交电、家用电器、金银首饰、钟表眼镜、照相器材、工艺美术、文体用品等，兼营：餐饮、宾馆及游乐、娱乐项目。2001年7月4日，青岛国货集团股份有限公司第一大股东---青岛市商业总公司(以下简称“商业总公司”)与上海华馨投资有限责任公司(以下简称“华馨公司”)签定了《股权委托管理协议》，协议约定将其拥有的2811万股本公司国有法人股委托给华馨公司管理，之后，本公司对原有的资产进行重组，主营业务发生了根本性的变化，主营范围变更为：自有资产投资；计算机领域的技术开发与转让；保健品生产、销售；保健品、药品技术的研究；进出口业务等，即由原先的商业领域转向生物制药、基因工程等高新技术领域。 附注二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表编制方法 1、会计制度 执行《企业会计制度》 2、会计年度 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 3、记帐本位币 采用人民币为记帐本位币。 4、记帐基础及计价原则 以权责发生制为记帐基础。企业的各项资产在取得时按照实际成本计量，其后，各项资产如果发生减值，则计提相应的减值准备。 5、现金等价物的确定标准现金等价物是指企业持有的年限短(一般是指从购买日起3个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 6、短期投资核算方法 (1)短期投资，按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或利息入帐。 (2)期末短期投资按成本与市价孰低计价，并按投资项目计提短期投资跌价准备。 (3)委托贷款视同短期投资进行核算，期末按资产减值的要求，计提相应的减值。 7、坏帐准备核算方法 ⑴公司对应收款项(包括应收帐款和其他应收款)的坏帐损失采用备抵法核算计提坏帐准备。 ⑵坏帐准备计提的方法及比例:根据董事会决议，按照应收款项余额的5.5%计提坏帐准备;对于可能损失的金额100%计提坏帐准备。 ⑶坏帐损失确认标准 a、凡因债务人破产，依法律清偿后依然无法收回的债权。 b、债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的债权。 c、债务人三年内未能履行偿还义务，并有足够的证据表明无法收回或收回的可能性极小，经董事会批准列为坏帐的债权。 7、存货核算方法 ⑴存货包括库存商品、原材料、自制半成品等。 ⑵存货计价方法：库存商品按实际成本核算、售出库存商品采用加权平均法 按月计价；原材料按实际成本核算，发出原材料采用加权平均法按月计价；自制半成品按实际成本核算，发出自制半成品采用加权平均法按月计价；低值易耗品采用一次摊销法核算；包装物按实际成本核算，发出包装物采用加权平均法按月计价。 (3)存货的盘存制度：采用永续盘存制。 (4)存货跌价准备计提方法 由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，期末采用成本与可变现净值孰低计价。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，计提方法为备抵法。 9、长期股权投资核算方法 (1)长期股权投资：按取得时的初始投资成本入帐。对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算；对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但有重大影响的，采用权益法核算；投资占该单位有表决权资本总额50%(不含50%)以上的，或虽不足50%但拥有实质控制权的，采用按权益法核算，并合并会计报表。 (2)股权投资差额，合同规定了投资期限，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过十年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不低于十年的期限摊销。 (3)长期投资减值准备：决算日，若因市价持续下跌和(或)被投资单位公司经营状况恶化(或其他具体原因)等原因导致可收回金额低于帐面价值，按单项投资可收回金额低于长期投资帐面价值的差额作为长期投资减值准备，并计入当年损益。 (4)长期债权投资：按取得时的实际成本作为初始投资成本。债券投资的溢价或折价在债券存续期间内，按直线法予以摊销。按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入。处置时，按实际取得的价款与长期债权投资帐面价值的差额，作为当期投资损益。在期末时，按照其帐面价值与可收回金额孰低原则，计提减值准备。 10、固定资产计价和折旧方法 (1)固定资产按实际成本计价。固定资产的标准为：使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具和其他与生产经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产经营主要设备，但单位价值在2000元以上，并且使用期限超过2年的物品。 (2)固定资产折旧采用直线法平均计算，残值率为3%，并按固定资产类别确定其使用年限。 固定资产类别 使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 20-30年 3.23%-4.85% 机器设备 10-18年 5.39%-9.70% 运输设备 5-14年 6.93%-19.4% 办公设备 5-15年 6.47%-19.4% 其他设备 8-20年 4.85%-12.13% (3)期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于帐面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产帐面价值的差额，提取固定资产减值准备。当存在下列情况之一时，按照该项固定资产的帐面价值全额计提固定资产减值准备： a.闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； b.由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； c.虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； d.已遭到毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； e.其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产； 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 11、在建工程核算方法 在建工程按实际发生的成本计价。 在所购建的固定资产达到预定可使用状态前，为购建该资产而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额，满足资本化条件的予以资本化，计入所购建固定资产的成本。在所购建的固定资产达到预定可使用状态后所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额，于发生当期直接计入当期财务费用。 资本化的条件是指同时满足以下条件： (1)资产支出已经发生； (2)借款费用已经发生； (3)为使固定资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 在建工程自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产。 期末，存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程帐面价值的差额，提取在建工程减值准备： (1)长期停建并且预计未来3年内不会重新开工的在建工程； (2)项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的 经济利益具有很大的不确定性； (3)其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 12、无形资产计价和摊销方法无形资产按取得时的实际成本计价。自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。其中土地使用权按50年平均摊销。 如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定： (1)合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销； (2)合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销； (3)合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之中较短者摊销； 合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10年。 期末，对可收回金额低于帐面价值的差额按单项项目计提减值准备。 如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的帐面价值全部转入当期管理费用。 13、长期待摊费用摊销方法 公司筹建期间发生的费用(除购建固定资产外)，先在长期待摊费用中归集，自开始经营的当月起一次计入损益。 长期待摊费用按实际成本计价，在受益期内平均摊销，无残值。 14、收入确认的原则 商品销售：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 提供劳务：劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳务收入；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按照完工百分比法，确认相关的劳务收入。 让渡资产使用权：让渡现金使用权的利息收入，按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定；让渡非现金使用权的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足：(1)与交易相关的经济利益能够流入公司；(2)收入的金额能够可靠地计量。 15、所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法。 16、会计政策、会计估计变更说明 本公司原执行《股份有限公司会计制度》，根据财政部财会字[2000]25号文《关于印发(企业会计制度)的通知》等文件的规定，从2001年1月1 日起执行《企业会计制度》，且根据财政部财会[2001]5号文的规定，现改变以下会计政策： (1)期末固定资产原按账面净值计价，现改为按固定资产净值与可收回金额孰低计价； (2)期末在建工程原按账面价值计价，现改为按在建工程账面价值与可收回金额孰低计价； (3)期末无形资产原按账面价值计价，现改为按无形资产账面价值与可收回金额孰低计价； (4)期末委托贷款原按账面价值计价，现改为按委托贷款账面价值与可收回金额孰低计价； (5)原使用住房周转金科目核算有关住房资金，现取消该科目； 由于公司无委托贷款，在建工程、无形资产预计也不存在可收回金额低于帐面价值的风险，因此没有对委托贷款、在建工程和无形资产计提减值准备。对固定资产减值准备和住房周转金的会计政策变更已采用追溯调整法，调整了报告期内相关报表项目的数额，该等追溯调整对各期的影响数如下： 项目 2000年度 2001年度 合计影响数 固定资产减值准备 -19,850,000.00 0.00 -19,850,000.00 住房周转金 -1,881,854.42 0.00 -1,881,854.42 17、合并会计报表的编制方法 (1)合并范围的确定原则 本公司根据财政部财会字(1995)11号《关于印发《合并会计报表暂行规定》的通知》确定合并范围，公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以上(含50%)或虽占该单位有表决权资本总额不足50%，但具有实际控制权的，则该单位纳入合并范围。根据财政部财会工字(1996)2号《关于合并报表合并范围请示的复函》的规定，如果被投资单位资产标准、收入标准、利润标准计算得出的比率在母公司10%以下，则该单位不予合并。 (2)合并采用的会计方法 以公司本部和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。合并时各子公司采用的主要会计政策均按照母公司的统一规定，相同项目的数据逐项汇总，母公司的长期投资与子公司的权益相互抵销，母公司与子公司之间、子公司与子公司之间的重大内部交易和内部往来予以抵销。 附注三、税项 1、增值税：按应税销售额的17%计算销项税额减去可抵扣的进项税额缴纳。 2、营业税：按技术转让收入、服务收入等的5%缴纳。 3、消费税：按金银首饰销售收入的5%缴纳。 4、城建税：按应缴流转税额的7%计缴。 5、教育费附加：按应缴流转税额的3%计缴。 6、所得税：母公司所得税税率为33%；无锡健特药业有限公司(以下简称“无锡健特”)经无锡市地税局核准，自2001年10月1日起减按15%的税率征收所得税；珠海康奇有限公司所得税税率为15%。 7、其他税项按国家和地方有关规定计算缴纳。 附注四、控股子公司及合营企业 被投资单位 注册地址 法定代 经营范围 注册资本 全 称 表 人 青岛国货物业 青岛市南区 丁斌业 房地产 1,000,000 管理有限公司 中山路149号 物业管理 青岛鑫海源商 青岛市南区 丁斌业 批发、 500,000 贸有限公司 中山路149号 零售 珠海康奇有限 珠海市香洲工 费拥军 食品、保健品 500,000 公司 业北区洲山路45号 生产、销售 无锡健特药业 无锡太湖国家旅游 陈青 药品、保健品 100,000,000 有限公司 度假区南堤路88号 的生产、销售 被投资单位 母公司实际 是否 占权益比例 全 称 投资额 合并 青岛国货物业 900,000 直接持有90% 否 管理有限公司 青岛鑫海源商 350,000 直接持有70% 否 贸有限公司 珠海康奇有限 0.00 间接 否 公司 持有45.9% 无锡健特药业 93,500,000 直接持有51% 是 有限公司 1、本公司报告期内合并范围增加无锡健特，减少青岛鑫海源商贸有限公司的原因是： (1)、2001年9月26日，本公司临时股东大会通过了向华馨公司购买无锡健特51%股权的议案，有关事项符合财政部财会字[1998]66号文的有关规定，故将2001年9月26日确定为购买日，合并会计报表中所包含的该公司的会计期间为2001年9月27日至12月31日 (2)、2001年9月30日，本公司与青岛国货有限公司签定协议，将青岛鑫海源商贸有限公司70%的股权委托给青岛国货有限公司管理，详见“附注六－(四)－4”，其期末资产总额为1,614,795.18元，所有者权益为328,342.28元，收入总额为3,674,469.82元，净利润为-21,234.19元。 2、根据财政部财会工字(1996)2号《关于合并报表合并范围请示的复函》的规定，未将青岛国货物业管理有限公司、珠海康奇有限公司纳入合并报表范围 (1)、青岛国货物业管理有限公司期末资产总额为1,007,991.54元，所有者权益为996,305.69元，收入总额为112,215.97元，净利润为-2,193.49元。 (2)、珠海康奇有限公司期末资产总额为6,746,268.66元，所有者权益为6,277,565.85元，2001年9月27日至12月31日收入总额为247,285.80元，净利润为1,399,461.57元。 附注五、会计报表项目注释 因本公司主营业务范围及合并会计报表范围在本期发生重大变化，2001年末(度)与2000年末(度)金额无可比性，故未对其变动作出具体说明。 1、货币资金 项 目 2001.12.31 2000.12.31 现 金 34,518.08 6,303.73 银行存款 143,314,498.91 7,114,383.09 合 计 143,349,016.99 7,120,686.82 2、应收帐款 (1) 2001.12.31 2000.12.31 帐 龄 金 额 比例 坏帐准备 金 额 比例 1年以内 23,698,977.76 100.00% 1,303,443.78 546,147.16 100.00% 合 计 23,698,977.76 100.00% 1,303,443.78 546,147.16 100.00% 帐 龄 坏帐准备 1年以内 30,038.09 合 计 30,038.09 其中：母公司 2001.12.31 帐 龄 金 额 比例 坏帐准备 金 额 比例 1年以内 1,317,861.20 100.00% 72,482.37 424,354.38 100.00% 合 计 1,317,861.20 100.00% 72,482.37 424,354.38 100.00% 2000.12.31 帐 龄 坏帐准备 1年以内 23,339.49 合 计 23,339.49 (2)应收帐款欠款金额前五名单位: 单位名称 欠款金额 占应收帐款比例 黄山亘兴生物科技有限公司* 21,980,866.00 92.75% 常熟市建发医药有限公司 193,950.00 0.82% 江苏省卫生医药实业有限公司 144,900.00 0.61% 潍坊民康医药连锁有限责任公司 97,000.00 0.41% 枣庄市振中商贸有限公司 97,000.00 0.41% 合 计 22,513,716.00 95.00% 黄山亘兴生物科技有限公司为无锡健特药业有限公司生产的保健食品-脑白金的全国总代理，详见详见“附注十－7” 3、其他应收款 (1) 2001.12.31 帐 龄 金 额 比例 坏帐准备 金 额 1年以内 4,911,829.77 19.14% 270,150.63 8,507,670.02 1-2年 2,774,108.64 10.81% 152,575.98 33,695,005.01 2-3年 17,974,617.55 70.05% 988,603.97 18,819,771.93 3-5年 2,850,434.69 合 计 25,660,555.96 100.00% 1,411,330.58 63,872,881.65 2000.12.31 帐 龄 比例 坏帐准备 1年以内 13.32% 515,500.40 1-2年 52.75% 3,821,643.75 2-3年 29.46% 2,223,036.87 3-5年 4.47% 206,174.21 合 计 100.00% 6,767,352.23 其中母公司： 2001.12.31 帐 龄 金 额 比例 坏帐准备 金 额 1年以内 4,433,447.77 18.85% 243,839.62 8,607,673.02 1-2年 2,774,108.64 11.79% 152,575.98 36,577,076.73 2-3年 16,313,912.54 69.36% 897,265.19 15,937,700.21 3-5年 2,850,434.69 合计 23,521,468.95 100.00% 1,293,680.79 63,972,881.65 2000.12.31 帐 龄 比例 坏帐准备 1年以内 13.46% 521,997.40 1-2年 57.18% 3,980,157.69 2-3年 24.91% 2,064,522.93 3-5年 4.45% 206,174.21 合计 100.00% 6,772,852.23 (2)应收款项中包括持有本公司5%(含5%)以上股份的股东欠款：青岛市商业总公司88,066.26元；上海华馨投资有限责任公司165,305.00元。 (3)其他应收款欠款金额前五名单位: 单位名称 欠款金额 占其他应收款比例 青岛文化用品总公司 11,850,905.52 46.18% 青岛国宏技术有限公司 2,710,170.97 10.56% 青岛三百惠商厦有限公司 2,678,050.79 10.44% 青岛商业建设开发公司 2,170,110.28 8.46% 百丽制衣公司 1,875,482.89 7.31% 合 计 21,284,720.45 82.95% *本公司为青岛商业建设开发公司提供借款担保,因该公司未按期归还，青岛建设银行营业部从本公司的帐户扣款，之后，该公司陆续向本公司还款，截止2001年6月30日，尚欠本公司1,669,367.95元，本公司已于2001年中期全额计提坏帐准备。2001年8月21日，该公司与本公司签定了《商品房买卖合同》，将价值1,669,784.00元的商品房抵付给本公司，产权证书尚在办理过程中。故本期期末不再对上述金额全额计提坏帐准备。 **截止本期期末青岛文化用品总公司向本公司借款余额11,850,905.52元。 4、预付帐款 2001.12.31 帐龄 金 额 比 例 1年以内 2,091,788.73 100.00% 合计 2,091,788.73 100.00% 预付帐款中无预付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 5、存货 2001.12.31 2000.12.31 项 目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 库存商品 19,921,725.12 6,251,732.90 700,625.35 原材料 4,739,910.22 自制半成品 645,118.54 合计 25,306,753.88 6,251,732.90 700,625.35 其中：存货跌价准备 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 库存商品 700,625.35 505,352.86 1,205,978.21 合计 700,625.35 505,352.86 1,205,978.21 期末，公司存货不存在可收回金额低于帐面价值的情况，故未计提减值准备。 6、待摊费用 项 目 期初余额 期末余额 结存原因 未付款进项税 961,402.17 企业保险费 19,945.07 合同尚未到期 合 计 961,402.17 19,945.07 7、长期股权投资 2000.12.31 项 目 本期增加 本期减少 金额 减值准备 长期股权投资 19,520,290.40 476,535.98 130,187,650.50 200,000.00 2001.12.31 项 目 金额 减值准备 长期股权投资 149,507,940.90 335,554.78 其中母公司： 2000.12.31 项 目 本期增加 本期减少 金额 减值准备 长期股权投资 19,550,089.19 476,535.98 177,317,829.53 200,000.00 2001.12.31 项 目 金额 减值准备 长期股权投资 196,667,918.72 335,554.78 (1)其他股权投资 被投资单位名称 初始投资额 投资金额 青岛奇妙世界娱乐有限公司 1,960,000.00 506,343.85 青岛国货物业管理有限公司 900,000.00 899,557.60 青岛打字机商店 400,000.00 青岛第四百货商店 506,000.00 2,643,131.00 青岛环球文化用品商店 199,981.84 88,834.49 青岛国宏技术开发有限公司 3,900,000.00 3,899,022.85 青岛三百惠商厦 20,000.00 万通证券有限责任公司 10,000,000.00 珠海康奇有限公司 70,000,000.00 5,649,809.26 青岛国货有限公司 36,172,712.85 37,658,533.16 青岛鑫海源商贸有限公司 350,000.00 301,579.49 合 计 113,988,694.69 62,066,811.70 占被投资单位注册 被投资单位名称 本比例 青岛奇妙世界娱乐有限公司 49.00% 青岛国货物业管理有限公司 90.00% 青岛打字机商店 8.81% 青岛第四百货商店 44.00% 青岛环球文化用品商店 28.31% 青岛国宏技术开发有限公司 48.75% 青岛三百惠商厦 0.02% 万通证券有限责任公司 1.80% 珠海康奇有限公司 90.00% 青岛国货有限公司 49.0% 青岛鑫海源商贸有限公司 70.00% 合 计 其中母公司： 投资金额 被投资单位名称 初始投资额 青岛奇妙世界娱乐有限公司 1,960,000.00 506,343.85 青岛国货物业管理有限公司 900,000.00 899,557.60 青岛打字机商店 400,000.00 青岛第四百货商店 506,000.00 2,643,131.00 青岛环球文化用品商店 199,981.84 88,834.49 青岛国宏技术开发有限公司 3,900,000.00 3,899,022.85 青岛三百惠商厦 20,000.00 万通证券有限责任公司 10,000,000.00 无锡健特药业有限公司 93,500,000.00 115,016,687.64 青岛国货有限公司 36,172,712.85 37,658,533.16 青岛鑫海源商贸有限公司 350,000.00 301,579.49 合 计 137,488,694.69 171,433,690.08 占被投资单位 被投资单位名称 册资本比例 青岛奇妙世界娱乐有限公司 49.00% 青岛国货物业管理有限公司 90.00% 青岛打字机商店 8.81% 青岛第四百货商店 44.00% 青岛环球文化用品商店 28.31% 青岛国宏技术开发有限公司 48.75% 青岛三百惠商厦 0.02% 万通证券有限责任公司 1.80% 无锡健特药业有限公司 51.00% 青岛国货有限公司 49.00% 青岛鑫海源商贸有限公司 70.00% 合 计 期末，公司其他股权投资不存在可收回金额低于帐面价值的情况，故未计提减值准备。 (2)股票投资 证券简称 股份类别 股权数 投资金额 占被投资公司 股权的比例 北方国贸股份有限公司 未流通股份 20,000 90,269.95 0.98% 青岛碱业股份有限公司 未流通股份 31,180 180,981.20 0.10% 海信实业股份有限公司 未流通股份 45,000 153,130.99 1.57% 青岛洁晶股份有限公司 未流通股份 16,000 173,153.84 1.51% 合计 597,535.98 证券简称 投资减值准备 北方国贸股份有限公司 70,269.95 青岛碱业股份有限公司 海信实业股份有限公司 108,130.99 青岛洁晶股份有限公司 157,153.84 合计 335,554.78 以上均为母公司拥有的股票投资。 期末，青岛碱业股份有限公司在上海证交所的收盘价为9.12元。 (3)股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 本期摊销额 珠海康奇有限公司* 65,480,947.98 10年 1,637,023.71 青岛国货有限公司 -1,798,043.57 10年 -44,951.10 合 计 63,682,904.41 1,592,072.61 被投资单位名称 累计摊销额 摊余价值 珠海康奇有限公司* 3,274,047.42 62,206,900.56 青岛国货有限公司 -44,951.10 -1,753,092.47 合 计 3,229,096.32 60,453,808.09 * 2001年5月无锡健特收购珠海康奇有限公司90%的股权，无锡健特已于2001年6月支付了全部股权转让款，2001年6月30日珠海康奇有限公司的所有者权益为5,021,168.91元，因此，该项投资形成65,480,947.98元的股权投资差额。其中母公司： 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 本期摊销额 无锡健特药业有限公司 27,066,446.26 10年 676,661.13 青岛国货有限公司 -1,798,043.57 10年 -44,951.10 合 计 25,268,402.69 631,710.03 被投资单位名称 摊余价值 无锡健特药业有限公司 26,389,785.13 青岛国货有限公司 -1,753,092.47 合 计 24,636,692.66 (4)长期投资减值准备 固定资产类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 北方国贸股份有限公司 70,269.95 70,269.95 青岛碱业股份有限公司 140,981.20 140,981.20 海信实业股份有限公司 108,130.99 108,130.99 青岛洁晶股份有限公司 157,153.84 157,153.84 合计 476,535.98 335,554.78 (5)合并价差 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 本期摊销额 无锡健特药业有限公司 27,066,446.26 10年 676,661.13 合 计 27,066,446.26 676,661.13 被投资单位名称 摊余价值 无锡健特药业有限公司 26,389,785.13 合 计 26,389,785.13 8、固定资产及累计折旧 (1)、固定资产 固定资产类别 期初价值 本期增加 本期转入* 房屋及建筑物 258,871,410.70 3,839,478.22 26,998,900.71 机械设备 4,583,767.47 1,520,200.00 19,933,522.87 运输设备 21,478,718.74 1,014,000.00 办公设备 15,418,805.03 233,596.20 1,013,563.00 其他 5,842,392.52 22,230.00 242,149.44 合计 306,195,094.46 5,615,504.42 49,202,136.02 固定资产类别 本期转出** 期末价值 房屋及建筑物 154,818,704.05 134,891,085.58 机械设备 5,397,767.47 20,639,722.87 运输设备 21,478,718.74 1,014,000.00 办公设备 15,135,118.03 1,530,846.20 其他 5,799,686.52 307,085.44 合计 202,629,994.81 158,382,740.09 a、在建工程转入房屋建筑物2,170,110.27元 b、本期转入数是由于将无锡健特纳入合并范围而增加的金额，本期转出数为本公司将商业性资产剥离至青岛国货有限公司的金额 (2)累计折旧 固定资产类别 期初价值 本期增加 本期转入 房屋及建筑物 35,279,274.51 6,743,909.01 2,291,214.50 机械设备 1,601,815.49 756,074.10 6,042,282.79 运输设备 7,956,979.56 1,026,563.69 671,846.32 办公设备 5,434,340.53 807,273.43 706,052.99 其他 3,642,963.03 469,991.97 29,138.39 合 计 53,915,373.12 9,803,812.20 9,740,534.99 固定资产类别 本期转出 期末价值 房屋及建筑物 33,856,425.30 10,457,972.72 机械设备 1,824,459.19 6,575,713.19 运输设备 8,934,364.25 721,025.32 办公设备 6,139,341.64 808,325.31 其他 4,071,204.91 70,888.48 合 计 54,825,795.29 18,633,925.02 (3)净值 期初价值 期末价值 252,279,721.34 139,748,815.07 (4)固定资产减值准备 固定资产类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 19,850,000.00 19,850,000.00 合 计 19,850,000.00 19,850,000.00 本公司位于青岛市中山路157号的营业大楼，本期计提固定资产减值准备19,850,000.00元，主要原因是由于1995年原购买价偏高，且近几年青岛市商业中心随东部开发的转移以及商业街的多极化发展所致。该减值准备已作追溯调整。 9、在建工程 工程名称 期初数 本期增加 本期转入固 (元) (元) 资产数(元) 商品房 3,994,900.03 45,320.55 2,170,110.27 其中：利息资本化金额 设备 646,000.00 646,000.00 其他 155,000.00 合 计 3,994,900.03 1,146,320.55 2,816,110.27 工程名称 其他减少数 期末数 资金来源 工程进度 (元) (元) 商品房 2,170,110.28 自筹 1 其中：利息资本化金额 设备 自筹 1 其他 155,000.00 自筹 合 计 2,170,110.28 155,000.00 期末，公司在建工程不存在可收回金额低于帐面价值的情况，故未计提减值准备。 10、无形资产 种类 原始金额 期初数 本期增加* 土地使用权 17,946,937.00 12,399,729.40 4,065,223.50 商品房使用权 2,436,460.00 2,297,233.69 计算机软件 765,200.00 199,720.00 210,000.00 商标权 36,500.00 33,762.47 合 计 21,185,097.00 14,896,683.09 4,308,985.971 种类 本期转出 本期摊销 累计摊销 期末数 土地使用权 12,193,067.26 227,506.44 1,709,490.54 4,044,379.20 商品房使用权 69,613.20 208,839.51 2,227,620.49 计算机软件 334,760.00 74,960.00 430,440.00 商标权 915.51 3,653.04 32,846.96 合 计 2,527,827.26 372,995.15 2,352,423.09 6,304,846.65 种类 剩余摊销年限 土地使用权 48.75年 商品房使用权 32年 计算机软件 商标权 9.08年 合 计 (1)本期增加栏中，其中：土地使用权4,065,223.50元、商标权3,762.47元，是由于将无锡健特纳入合并范围而增加的金额。 (2)本期转出数为本公司将商业性资产剥离至青岛国货有限公司的金额。 (3)期末无形资产不存在可收回金额低于帐面价值的情况，未计提减值准备。 11、长期待摊费用 种类 原值 期初数 本期增加 本期转出 装修费 11,779,727.11 8,975,567.20 250,339.06 5,577,980.78 合计 11,779,727.11 8,975,567.20 250,339.06 5,577,980.78 种类 本期摊销 累计摊销 期末数 剩余摊销年限 装修费 2,324,035.59 4,877,856.44 1,323,889.89 1.5年 合计 2,324,035.59 4,877.85 61,323,889.89 1.5年 本期转出数为本公司将商业性资产剥离至青岛国货有限公司的金额 12、短期借款 借款类别 期初数 期末数 银行借款 115,650,000.00 76,520,000.00 其中：担保 99,600,000. 76,520,000.00 信用 16,050,000. 合 计 115,650,000. 76,520,000.00 13、应付帐款 其中无欠持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。 14、预收帐款 预收帐款中无欠持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。 15、应付股利 (1)应付本公司内部职工股上市流通以前的股东未领取的1997年现金红利1,339,575.78元； (2)2001年度分配普通股股利11,367,904.90元(含税)。 16、未交税金 税项 2001.12.31 2000.12.31 执行税率 增值税 6,326,956.08 -198,467.00 17% 所得税 11,488,560.63 -86,162.25 33%、15% 营业税 399,592.53 23,332.10 5% 消费税 19,615.73 5% 城市维护建设税 470,858.41 -10,603.07 7% 房产税 137,608.80 12%、1.2% 个人所得税 42,079.02 合计 18,728,046.67 -114,675.69 17、其他应交款 项目 2001.12.31 计缴标准 性质 教育费附加 259,882.31 3% 税费 市场物价调节基金 122,815.80 0.1% 政府基金 粮食风险基金 122,815.80 0.1% 政府基金 合计 505,513.91 18、其他应付款 其他应付款中有欠持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款： (1)华馨公司29,178,049.32元，为本公司向其收购无锡健特51%股权的欠付款 (2)商业总公司30,000元。 19、预提费用 项 目 2001.12.31 2000.12.31 水 费 63,059.80 电 费 71,877.76 合 计 134,937.56 20、股本 本次变动增减(+/-) 期初数 送股 公积金转股 其他 小计 一、尚未流通股份 1、发起人股份： 35,662,950 其中：国家拥有 33,796,800 境内法人持有 1,866,150 外资法人持有 其他 2、募集法人股 15,428,820 3、内部职工股 4、法人股转配 170,479 -170,479 -170,479 尚未流通股份合计 51,262,249 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普 62,416,800 170,479 170,479 股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计 62,416,800 三、股份总数 113,679,049 期末数 一、尚未流通股份 1、发起人股份： 35,662,950 其中：国家拥有 33,796,800 境内法人持有 1,866,150 外资法人持有 其他 2、募集法人股 15,428,820 3、内部职工股 4、法人股转配 尚未流通股份合计 51,091,770 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普 62,587,279 股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计 62,587,279 三、股份总数 113,679,049 如“附注十－2”所述，华馨公司受托持有本公司2811万股的股权，占股本总额的24.73% 21、资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 138,937,820.99 35,606,220.45 103,331,600.54 合 计 138,937,820.99 35,606,220.45 103,331,600.54 本期减少数为资本公积弥补亏损，详见“附注十－7”所述。 22、盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 法定盈余公积 9,655,105.18 6,472,078.07 9,655,105.18 公益金 1,308,626.92 3,236,039.03 合计 10,963,732.10 9,708,117.10 9,655,105.18 项 目 期末数 法定盈余公积 6,472,078.07 公益金 4,544,665.95 合计 11,016,744.02 本期减少数为盈余公积弥补亏损，详见“附注十－7”所述。 23、未分配利润 项目 金 额 净利润 35,852,761.01 期初未分配利润 -65,105,825.63 加：其他转入 45,261,325.63 减：提取的法定盈余公积 6,472,078.07 提取的法定公益金 3,236,039.03 应付普通股股利 11,367,904.90 期末未分配利润 -5,067,760.99 (1)由于会计政策的变更致使期初未分配利润发生变动，原为-43,373,971.21元，差异-21,731,854.42元，主要原因如“附注二－16”所述 (2)其他转入数详见“附注十－7” (3)本公司本年度利润分配政策为 a、按税后利润10%提取法定盈余公积，按5%提取公益金 b、每十股以资本公积转增7股并派发现金股利1.00元(含税)。 24、主营业务收入及主营业务成本 2001年度 类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 脑白金 143,619,035.43 39,928,288.04 商业零售收入 102,046,056.43 88,949,115.94 164,816,901.45 其他 1,753,699.96 466,173.09 合计 247,418,791.82 129,343,577.07 164,816,901.45 2000年度 类别 主营业务成本 脑白金 商业零售收入 142,076,327.55 其他 合计 142,076,327.55 本公司报告期销售给最大的经销商黄山亘兴生物科技有限公司保健食品“脑白金”金额为人民币136,018,929.55元，占公司全部主营业务收入的54.98%；其余销售收入基本为商业零售收入。 其中母公司： 2001年度 类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 脑白金 7,600,105.84 3,704,274.29 商业零售 102,046,056.43 88,949,115.94 163,701,899.07 合计 109,646,162.27 92,653,390.23 163,701,899.07 2000年度 类别 主营业务成本 脑白金 商业零售 141,550,627.76 合计 141,550,627.76 25、主营业务税金及附加 2001.12.31 2000.12.31 项目 金额 计缴标准 金额 计缴标准 城市维护建设税 1,537,825.02 7% 319,458.23 7% 教育费附加 659,067.86 3% 136,910.66 3% 消费税 183,736.19 5% 290,810.48 5% 合计 2,380,629.07 747,179.37 26、其他业务利润 2001年度 2000年度 类别 其他业务收入 其他业务支出 其他业务收入 其他业务支出 租赁业务 1,911,085.73 238,775.43 2,759,623.10 161,815.31 酒店业务 263,852.20 17,490.53 605,575.85 44,733.95 广告业务 306,676.00 17,173.86 553,610.00 30,448.55 售后服务费 94,516.94 17,674.67 股权托管费 3,604,350.68 198,239.29 其他 702,653.20 53,475.41 340,854.80 19,700.00 合计 6,788,617.81 525,154.52 4,354,180.69 274,372.48 27、财务费用 类别 2001年度 2000年度 利息支出 5,278,290.08 5,373,777.91 减:利息收入 141,137.07 93,272.39 其他 87,128.70 140,318.62 合计 5,224,281.71 5,420,824.14 28、投资收益 项目 2001年度 2000年度 其他长期投资收益 742,806.23 -1,469,511.80 股权投资差额摊销 -1,592,072.61 合计 -849,266.38 -1,469,511.80 其中母公司： 项目 2001年度 2000年度 其他长期投资收益 48,820,547.64 -1,578,597.17 股权投资差额摊销 -631,710.03 合 计 48,188,837.61 -1,578,597.17 本公司投资收益汇回不存在重大限制 29、补贴收入 项 目 2001年度 2000年度 财政补贴 19,498,000.00 合 计 19,498,000.00 根据无锡市滨湖区财政局锡滨财(2001)12号文件《关于无锡健特药业有限公司申请财政补贴的批复》，给予无锡健特1949.80万元的财政补贴，归无锡健特享有和支配，该补贴收入已于2001年全部收到。 30、营业外收入 项 目 2001年度 2000年度 技术转让补偿收入 2,019,937.50 其他 9,445.00 2,000.00 合 计 2,029,382.50 2,000.00 无锡健特与珠海康奇有限公司对“黄金搭档牌维生素片”共同拥有合法、排它的权益，现无锡健特同意该公司将其拥有的权益转让给上海黄金搭档生物科技有限公司，上海黄金搭档生物科技有限公司向无锡健特支付补偿费225万元，该款项已于2001年全部收到。 31、营业外支出 项 目 2001年度 2000年度 固定资产清理净损失 1,738.42 支付职工违约金 434,296.41 罚款 145,007.92 17,556.84 担保赔款 1,362,112.58 职工安置费 436,916.67 固定资产减值准备 19,850,000.00 合 计 1,016,221.00 21,231,407.84 32、收到和支付的其他与经营活动有关的现金 本期收到的其他与经营活动有关的现金主要为技术转让补偿收入、收取关联企业的借款。 本期支付的其他与经营活动有关的现金主要为：运输费、支付给关联企业的借款。 33、收到的其他与投资活动有关的现金 本期收到的其他与投资活动有关的现金为：因合并报表范围发生变化而增加的无锡健特2001年9月26日帐面现金余额30,129,429.57元，以及减少的原在合并报表范围内的的青岛鑫海源商贸有限公司2000年12月31日帐面现金余额2,116,545.10元。 附注六、关联方关系及其交易 (一)存在控制关系的关联方情况 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业 关系 青岛市商业总公司 青岛市市南区香港 批发、四代 控股股东 西路20号 上海华馨投资有限 上海市卢湾区瑞金 实业投资 受托持有股权 责任公司 南路1号22E 无锡健特药业有限 无锡太湖国家旅游 药品、保健品 子公司 公司 度假区南堤路88号 的生产、销售 青岛鑫海源商贸 青岛市南区中山 商业批发、零售 子公司 有限公司 路149号 青岛国货物业管理 青岛市市南区 房地产物业管理 子公司 有限公司 中山路149号 珠海康奇有限公司 珠海市香洲工业 食品、保健品 子公司 北区洲山路45号 生产、销售 企业名称 法定代表人 经济性质 青岛市商业总公司 国有 纪家伟 上海华馨投资有限 有限责任 高洪英 责任公司 无锡健特药业有限 有限责任 陈青 公司 青岛鑫海源商贸 有限责任 丁斌业 有限公司 青岛国货物业管理 有限责任 丁斌业 有限公司 珠海康奇有限公司 有限责任 费拥军 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 青岛市商业总公司 316,000,000.00 上海华馨投资有限责任公司 180,000,000.00 无锡健特药业有限公司 10,712,800.00 89,287,200.00 青岛鑫海源商贸有限公司 500,000.00 青岛市国货物业管理有限公司 1,000,000.00 珠海康奇有限公司 500,000.00 企业名称 期末数 青岛市商业总公司 316,000,000.00 上海华馨投资有限责任公司 180,000,000.00 无锡健特药业有限公司 100,000,000.00 青岛鑫海源商贸有限公司 500,000.00 青岛市国货物业管理有限公司 1,000,000.00 珠海康奇有限公司 500,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 企业名称 年初数 本期增加 本期减少 金额 % 金额 % 金额 % 青岛市商业总公司 33,796,800 29.73 上海华馨投资 0.00 0.00 有限责任公司 无锡健特药业 51,000 51 有限公司 青岛市国货物业 900,000 90.00 管理有限公司 青岛鑫海源 350,000 70.00 商贸有限公司 珠海康奇有限公司 450,000 90 企业名称 年末数 金额 % 青岛市商业总公司 33,796,800 29.73 上海华馨投资 0.00 0.00 有限责任公司 无锡健特药业 51,000,000 51.00 有限公司 青岛市国货物业 900,000 90.00 管理有限公司 青岛鑫海源 350,000 70.00 商贸有限公司 珠海康奇有限公司 450,000 90.00 (二)不存在控制关系的关联方 企 业 名 称 与本企业的关系 上海健特生物科技有限公司 子公司的少数股东 青岛奇妙世界娱乐有限公司 联营公司 青岛环球文化用品公司 联营公司 青岛国宏技术有限公司 联营公司 青岛三百惠商厦 联营公司 青岛国货有限公司 联营公司 青岛第四百货商店 联营公司 青岛商业建设开发公司 同属青岛市商业总公司 青岛震泰商店 同属青岛市商业总公司 青岛文化用品总公司 同属青岛市商业总公司 (三)关联方应收应付款项余额 项 目 2001年末余额 2000年末余额 其他应收款 青岛商业总公司 88,066.26 10,556,516.15 青岛文化用品总公司 11,850,905.52 29,236,194.95 青岛国宏技术有限公司 2,710,170.97 3,988,081.72 青岛三百惠商厦 2,678,050.79 4,500,000.00 青岛震泰商店 116,369.02 上海华馨投资有限公司 165,305.00 青岛国货有限公司 501,800.00 青岛商业建设开发公司 2,170,110.28 3,809,588.50 上海健特生物科技有限公司 645,704.71 其他应付款 青岛市国货物业管理有限公司 750,000.00 750,000.00 青岛奇妙世界娱乐有限公司 90,000.00 90,000.00 上海华馨投资有限公司 29,178,049.32 青岛商业总公司 30,000.00 青岛国货有限公司 98,917.00 (四)其他应披露事项 1.2001年7月1日，无锡健特与珠海康奇有限公司签定《协议书》，珠海康奇有限公司合法拥有国家卫生部颁发的保健食品“脑白金”的批准证书，批准文号为：卫食健字[1997]723号，其委托无锡健特为生产、销售“脑白金”的唯一合法单位，协议有效期为叁年。 2.2001年4月5日，无锡健特与上海健特生物科技有限公司公司签定《商标使用许可合同》，许可无锡健特使用其拥有的“脑白金”商标，年使用费为人民币壹万元，期限至2004年12月31日止，使用期满，如需延长使用时间，由双方另行续订合同。 3、2001年10月12日，本公司与华馨公司签定了《股权托管协议》，协议约定华馨公司将其持有的无锡健特39%的股权委托给本公司管理，托管期限为2001年11月12日起至2002年12月31日止。托管期间，华馨公司仍然拥有该39%股权对应之的处置权和收益权，本公司拥有根据《公司法》、无锡健特章程的有关规定行使该39%股权对应之出席或委托代理人出席股东会权、投票表决权、质询查阅权、提案权、经营管理建议权等其他权利。托管期间，本公司收取该39%股权产生收益的35%作为托管费，托管费用按月计提，本协议生效之日起至2001年12月31日的托管费，华馨公司应在2002年1月31日前支付，2002年1月至12月的托管费按半年在期末支付。该《股权托管协议》已经2001年11月12日本公司2001年第二次临时股东大会决议通过。2001年度，本公司应收华馨公司托管费3,604,350.68元，此款已抵减本公司因收购无锡健特51%股权而欠付华馨公司的款项。 4、2001年9月，本公司与青岛国货有限公司签定了《股权托管协议》，协议约定本公司将持有的青岛环球文化体育用品公司28.31%的股权、青岛打字机商店8.81%的股权、青岛第四百货商店44%的股权、青岛鑫海源商贸有限公司70%的股权、青岛三百惠商厦股份有限公司0.2%的股权，委托给青岛国货有限公司管理，托管期限为本协议生效之日起至2002年12月31日止。但在本协议期满之前，如因转让上述股权致使上述股权的全部或者部分的所有权发生变更时，发生变更部分股权的托管自动失效。托管期间，本公司除拥有上述股权的处置权外，其他权利委托给青岛国货有限公司行使，本公司不向其支付托管费，上述股权产生的收益归其所有。 5、华馨公司、青岛国货有限公司分别为本公司2702万元、950万元的贷款提供担保；上海健特生物科技有限公司为无锡健特3000万元贷款提供担保；上海健特生物科技有限公司及华馨公司共同为无锡健特1000万元贷款提供担保。 6、2001年11月22日，本公司与黄山亘兴生物科技有限公司、无锡健特签订了《协议书》，协议约定本公司负责山东市场“脑白金”的销售，合同期限为2001年12月1日至2002年12月31日，本公司向无锡健特购买产品的价格也为23.65元/盒(含税)，承担费用与黄山亘兴生物科技有限公司与无锡健特签署的总经销协议内容一致，鉴于起步销售，2001年12月的广告及销售费用由黄山亘兴生物科技有限公司承担，2002年1月开始按实际情况承担。 7、2001年9月26日，华馨公司代商业总公司及其附属机构向本公司支付欠款6,071.76万元，本公司将此款项直接从收购无锡健特51%股权应支付给华馨公司的款项中等额扣除。 8、2000年度、2001年度本公司支付给关键管理人员的报酬(包括采用货币、实物形式和其他形式的工资、福利、奖金、特殊待遇及有价证券等)总额分别为人民币125,420.00元、150,000.00元。 附注七、或有事项 (1)截止2001年12月31日本公司为以下单位的借款提供担保: 单位名称 担保金额(元) 担保期限 青岛岛城实业公司 440,000.00 99.5.12-2000.6.12 青岛环球文化用品商店 600,000.00 2001.6.7-2002.6.6 青岛震泰时装纺织品公司 700,000.00 98.10.15-99.10.14 青岛中华商场 600,000.00 2001.7.1-2002.1.15 合 计 2,340,000.00 (2)本公司和青岛新视界眼镜有限公司为青岛岛城实业公司借款44万元提供担保，2001年7月19日青岛市市南区人民法院(2001)南法民初字第20497号民事判决书，判决本公司和青岛新视界眼镜有限公司承担连带清偿责任。 附注八、承诺事项 截止2001年12月31日，本公司无需要披露的重大承诺事项 附注九、资产负债表日后事项 1、经董事会决议本公司2001年度利润分配预案为：每10股以资本 公积转增7股并派发现金红利1.00元(含税)。 2、本公司无需要披露的其他重大资产负债表日后事项 附注十、其他重要事项 1、2000年9月29日，商业总公司与华馨公司签定了《股份转让协议》，协议约定商业总公司将其持有的2811万股本公司国有法人股转让给华馨公司，该部分转让的股份占本公司股本总额的24.73%，每股转让价格为人民币2.87元，转让总价款为8,071.76万元。本协议执行后，华馨公司将持有本公司24.73%的股份，成为本公司第一大股东，商业总公司将减持本公司股份至568.6万股，占本公司股本总额的5%，为本公司的第二大股东。在转让股份的同时，商业总公司拥有的根据本公司章程以及其他法律法规规定的附属于股份的其他权益一并转让，包括但不限于提名董事的权利。该协议已经青岛市国有资产管理局[2000]108号文批准，已报财政部待批。若得到财政部批准并完成过户后，华馨公司承诺将长期持有该部分股份。 2、2001年7月4日，商业总公司与华馨公司签定了《股权委托管理协议》，同意将上述《股份转让协议》中确定拟转让给华馨公司的2811万股本公司国有法人股委托给华馨公司管理，托管期限为本协议签署日至2002年12月31日止，期满之后双方再行协商；如在此托管期间《股份转让协议》得到财政部批准且该部分股份过户至华馨公司，本托管协议自行失效。双方确认，在本协议签署后，华馨公司将拥有该2811万股本公司股权的除处置权以外的其他全部权利。该协议已经青岛市国有资产管理办公室青国资企[2001]15号文件批准。 3、因商业总公司与华馨公司发生借款纠纷，华馨公司已起诉至青岛市市南区人民法院。2001年9月27日，青岛市市南区人民法院下达了(2001)南法民初字第30594号民事裁定书，依法冻结了商业总公司所持有的本公司3300万股国有法人股股权，冻结时间自2001年9月28日至2003年9月28日。 4、2001年9月9日，本公司与华馨公司签定了《股权收购协议》，协议约定华馨公司向本公司转让其持有的无锡健特51%的股权，本次收购完成后，本公司将持有无锡健特51%的股权，华馨公司将持有无锡健特39%的股权，并承诺，如今后转让无锡健特剩余的39%股权，在同等条件下优先转让给本公司。双方经协商确认，无锡健特51%股权的收购价格为人民币9,350万元，华馨公司同时承诺，如无锡健特2001年7-12月和2002年未能完成预期目标，差额部分由其以等额现金补足。该《股权收购协议》已经2001年9月26日本公司2001年第一次临时股东大会决议通过。 5、2001年9月9日，本公司与商业总公司签定了《资产剥离及合资组建新公司协议》，协议约定本公司剥离出大部分商业性资产及相应负债，与商业总公司合资组建新公司“青岛国货有限公司”。商业总公司以向本公司购买剥离出的51%的资产净值出资，本公司以剥离资产净值中扣除出售给商业总公司后的余额出资。本公司将持有青岛国货有限公司49%的股权，商业总公司持有其51%的股权。按照“人员随资产走”的原则，本协议剥离资产涉及的人员由新成立的青岛国货有限公司负责安置，本公司根据青岛国货有限公司安置的员工人数按照每人7000元的标准向其支付安置费，三年内全部付清。该《资产剥离及合资组建新公司协议》已经2001年9月26日本公司2001年第一次临时股东大会决议通过。 6、本公司在资产重组过程中将剥离出的大部分商业性资产及相应负债，与商业总公司合资组建新公司“青岛国货有限公司”，在组建过程中涉及到债务剥离，其中未征得债权人书面同意的23,034,567.90元债务为商业供货商的货款。为保证该部分债权人和本公司的利益，2001年9月17日，商业总公司以其合法拥有的位于青岛市大沙路18号的房产(建筑面积36499.18平方米，占地面积65080.5平方米，价值约3000万元)为债务转移提供担保，并将应债权人和本公司的要求，根据债权债务形成的主合同签署相关担保合同，办理有关的抵押登记事宜。 7、本公司以法定盈余公积金6,901,809.63元、资本公积金49,950,411.23元弥补2001年6月30日累计亏损额56,852,220.86元，该事项已经2001年11月12日本公司2001年第二次临时股东大会决议通过。2002年2月，董事会通过了调整上述弥补亏损方案的议案，现决定以公积金弥补2000年12月31日的累计亏损额45,261,325.63元，该议案尚须提交公司2001年度股东大会审议。 8、2001年7月1日无锡健特与黄山亘兴生物科技有限公司签定《协议书》，协议约定黄山亘兴生物科技有限公司作为保健食品“脑白金”的全国总代理，双方交易的结算价为人民币23.65元/盒(含税价)，但各地市场宣传广告费由黄山亘兴生物科技有限公司承担，协议有效期为2001年7月1日至2002年12月31日止。 无锡健特2001年9月27日至2001年12月31日(合并报表期间)共计向黄山亘兴生物科技有限公司销售保健食品“脑白金”金额为人民币136,018,929.55元，占无锡健特主营业务收入的96.02%。 9、本公司1999年为山东省即墨市五交化总公司提供了6,000,000.00元担保,因对方逾期未还,中国银行即墨市支行已就此事将本公司作为第二被告进行起诉。经青岛市中级人民法院(2000)青经终字第906号判决书判定，山东省即墨市五交化总公司应归还该借款本金及利息，本公司承担连带赔偿责任。本公司已于2000年12月8日向青岛市中级人民法院提出申诉，2001年，青岛市中级人民法院依据(2001)青经监字第48号民事裁定，对本案进行再审；经(2002)青经再终字第9号终审判定，本公司不再承担此项担保的连带赔偿责任。
