无锡小天鹅股份有限公司 2012 年第一季度季度报告正文 证券代码:000418 证券简称:小天鹅A 公告编号:2012-16 无锡小天鹅股份有限公司 2012 年第一季度季度报告正文 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。 1.3 公司董事长方洪波先生、总经理柴新建先生、财务总监肖丽女士、会计机构负责人钟芳流先生声 明:保证季度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况 2.1 主要会计数据及财务指标 单位:元 本报告期末 上年度期末 增减变动(%) 资产总额(元) 7,724,987,853.76 9,145,185,476.94 -15.53% 归属于上市公司股东的所有者权益(元) 3,559,675,048.10 3,441,144,937.45 3.44% 总股本(股) 632,487,764.00 632,487,764.00 0.00% 归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) 5.63 5.44 3.44% 本报告期 上年同期 增减变动(%) 营业总收入(元) 1,629,565,324.87 3,831,419,221.99 -57.47% 归属于上市公司股东的净利润(元) 118,581,048.80 135,433,479.99 -12.44% 经营活动产生的现金流量净额(元) -1,660,902.67 -735,923,388.16 99.77% 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 0.00 -1.16 99.77% 基本每股收益(元/股) 0.19 0.21 -9.52% 稀释每股收益(元/股) 0.19 0.21 -9.52% 加权平均净资产收益率(%) 3.39% 4.33% -0.94% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 3.35% 3.38% -0.03% 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位:元 非经常性损益项目 年初至报告期末金额 附注(如适用) 非流动资产处置损益 -4,680,025.00 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合 3,449,986.35 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,565,160.48 所得税影响额 -350,268.27 少数股东权益影响额 -544,079.51 合计 1,440,774.05 - 1 无锡小天鹅股份有限公司 2012 年第一季度季度报告正文 2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表 单位:股 报告期末股东总数(户) 34,612 前十名无限售条件流通股股东持股情况 股东名称(全称) 期末持有无限售条件流通股的数量 种类 GAOLING FUND,L.P. 50,869,524 境内上市外资股 无锡市财政局 22,057,657 人民币普通股 BOCI SECURITIES LIMITED 20,976,486 境内上市外资股 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 12,895,197 境内上市外资股 全国社保基金一零二组合 10,500,857 人民币普通股 SUN HUNG KAI INVESTMENT SERVICES LTD-CUSTOMERS A/C 6,986,181 境内上市外资股 中国建设银行-鹏华价值优势股票型证券投资基金 6,933,828 人民币普通股 中国工商银行-东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金 6,386,482 人民币普通股 UBS CUSTODY SERVICES SINGAPORE PTE. LTD. 5,965,705 境内上市外资股 TRISKELE CHINA FUND 5,917,524 境内上市外资股 §3 重要事项 3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 √ 适用 □ 不适用 单位:万元 指标项目 本期数 年初数 变动数 变动率 变动原因 交易性金融资产 141.91 429.23 -287.33 -67% 外汇远期合约到期 应收票据 275,792.40 -40% 票据到期以及支付到期货款,票据有所减少 165,013.12 -110,779.28 预付款项 19,138.95 25,005.20 -5,866.25 -23% 降低库存,材料预付账款有所减少 存货 61,838.88 80,940.07 -19,101.20 -24% 受生产、销售周期影响,存货有所减少。 在建工程 123.16 - 123.16 - 母公司新增的污水管网改造工程未结算 其他流动资产 8,582.51 11,205.27 -2,622.75 -23% 生产用模具摊销,价值减少 应付票据 70,319.80 153,931.95 -83,612.15 -54% 应付票据兑付 应付账款 281,548.82 -80,499.21 -29% 支付到期货款 201,049.61 应付职工薪酬 10,099.03 13,548.07 -3,449.03 -25% 1 季度支付 2011 年应付薪酬 应交税费 5,998.60 146.39 5,852.22 -3998% 受生产、销售周期影响,应交税金有所增加 交易性金融资产公允价值下降和可供出售金融 递延所得税负债 23.73 67.15 -43.42 -65% 资产公允价值下降 指标项目 本期数 去年同期 变动数 变动率 变动原因 营业总收入 383,141.92 -57% 受行业市场环境影响,产品销售量有所下降 162,956.53 -220,185.39 营业成本 320,905.56 -59% 随销售收入的下降而下降 131,205.54 -189,700.03 营业税金及附加 1,184.17 947.54 236.63 25% 受生产、销售周期影响,随流转税金增加而增大 销售费用 9,878.25 26,541.77 -16,663.52 -63% 随销售收入的下降,费用支出相应减少 管理费用 6,536.86 19,511.84 -12,974.99 -66% 公司管理架构调整,费用得到有效缩减 2 无锡小天鹅股份有限公司 2012 年第一季度季度报告正文 财务费用 -1,617.45 375.66 -1,993.11 -531% 存款利息收入增加 公允价值变动收益 -287.33 1,222.70 -1,510.02 -123% 外汇远期合约公允价值变动损益减少 投资收益 353.80 2,164.69 -1,810.89 -84% 去年同期处置子公司华印电机取得收益 营业外收入 788.29 2,483.52 -1,695.23 -68% 取得的政府补助较去年同期减少 营业外支出 743.91 429.00 314.91 73% 本期处置部分废旧资产,固定资产处置损益增加 利润总额 15,330.76 19,689.99 -4,359.23 -22% 随销售规模的下降,利润总额相应下降 所得税费用 2,375.83 3,276.86 -901.04 -27% 随利润总额的下降而下降 净利润 12,954.93 16,413.13 -3,458.20 -21% 随利润总额的下降而下降 少数股东损益 1,096.83 2,869.78 -1,772.95 -62% 非全资子公司的利润较去年同期有所下降 其他综合收益 -5.09 -29.90 24.81 -83% 汇率变动幅度减小,外币报表折算差额减小 经营活动产生的现 -166.09 -73,592.34 73,426.25 -100% 本期购买商品、接受劳务支付的现金有所减少 金流量净额 投资活动产生的现 -5,198.62 -911.94 -4,286.68 -470% 购建固定资产支付的现金增加 金流量净额 筹资活动产生的现 - 7,619.19 -7,619.19 100% 本期短期借款收到的现金较去年减少 金流量净额 3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 3.2.1 非标意见情况 □ 适用 √ 不适用 3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况 □ 适用 √ 不适用 3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况 □ 适用 √ 不适用 3.2.4 其他 □ 适用 √ 不适用 3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况 上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的 以下承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况 如果控股股东美的电器计划未来通过交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股, 股改承诺 控股股东 并于第一笔减持起六个月内减持数量达到 5%以上的,其将于第一次减持前两个交易日内 履行中 通过本公司对外披露出售股份的提示性公告。 收购报告 书或权益 无 无 无 变动报告 3 无锡小天鹅股份有限公司 2012 年第一季度季度报告正文 书中所作 承诺 1、美的电器关于股份锁定的承诺。美的电器承诺,自本次小天鹅非公开发行股份结束之日 起 36 个月内,美的电器不转让拥有全部小天鹅权益的股份。 2、美的电器及实际控制人关于避免同业竞争承诺。美的电器及实际控制人何享健承诺, 本次交易完成后,在小天鹅控股股东、实际控制人不发生改变的期间,美的电器、何享健 先生及其控制的除小天鹅及其下属子公司以外的其他子公司将不新增从事或不新设立子公 司从事与小天鹅现有主营业务相同、相似或构成实质性同业竞争的业务。若出现违反上述 承诺的情形,经营有关业务所获利润由小天鹅享有。 3、美的电器及实际控制人关于规范关联交易承诺。美的电器及实际控制人何享健承诺, 本次交易完成后,对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,承诺将遵循公平合理及 市场化原则确定并签订相关关联交易协议,确保小天鹅及其他股东利益不受侵害。如出现 因美的电器及何享健先生违反上述承诺与保证而导致小天鹅或其他股东权益受到损害的情 况,美的电器及何享健先生将依法承担相应的赔偿责任。 4、美的电器关于保证独立性承诺。美的电器承诺,将维护小天鹅的独立性,保证小天鹅资 产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。 5、美的电器关于荣事达洗衣设备关联存借款的承诺。截止到 2010 年 4 月 8 日,美的电器 财务结算中心与荣事达洗衣设备已经结清了所有的内部存款和内部借款。美的电器承诺荣 事达洗衣设备与美的电器财务结算中心将不再发生存借款和任何资金往来。 6、美的电器关于标的公司无证房屋的承诺。纳入本次交易评估范围的荣事达洗衣设备房 屋建筑物中,尚有位于合肥市合瓦路的老厂区两处房屋建筑物尚未取得所有权证:半成品 仓库(176 平方米)和注塑车间(834 平方米)。美的电器承诺:如荣事达洗衣设备该等无 证房产在未来资产处置过程中若发生损失,美的电器将承担由此对荣事达洗衣设备带来的 损失并予以补偿。 7、美的电器关于商标的承诺。(1)“美的”商标。本次交易经核准实施后,美的电器承诺, 将积极稳妥地保证荣事达洗衣设备使用“美的”商标,在不超过美的电器许可控股股东美 第 9 条已履 重大资产 控股股 的集团有限公司及其子公司使用“美的”商标的使用费用的标准(现在按照被授权使用“美 行完毕,其 重组时所 东、实际 的”商标的产品年销售收入的 3‰收取许可使用费)前提下,通过双方协商并签署《商标 他仍在履行 作承诺 控制人 许可使用协议》的方式许可荣事达洗衣设备使用“美的”商标。因上述商标许可构成关联 中。 交易,将按照法定程序提交小天鹅决策机构进行审议决策,切实保护小天鹅及其中小股东 的利益。(2)“荣事达”商标。美的电器通过与荣事达集团签署《商标许可使用合同》获得 “荣事达”、“Royalstar”商标的普通使用权。作为本次交易过程中荣事达洗衣设备股权的 出让方,美的电器郑重承诺:如在该《商标许可使用合同》约定范围内,荣事达洗衣设备 因履行《商标许可使用合同》事宜与荣事达集团产生任何纠纷时,均与小天鹅无关。对于 导致荣事达洗衣设备及小天鹅承担任何责任或给荣事达洗衣设备及小天鹅带来任何损失 时,美的电器愿意承担该等责任并将愿意对荣事达洗衣设备及小天鹅进行足额的补偿。 8、美的电器关于社保及税收风险承诺。美的电器承诺:本次交易完成后,如荣事达洗衣设 备因本次交易完成前缴纳社会保险事宜需要承担任何责任或者需要根据国家有关部门要求 缴纳相关费用时,美的电器愿意承担缴纳该等相关费用及其他任何责任,并根据国家有关 部门要求及时予以缴纳;如因此给小天鹅或荣事达洗衣设备带来损失时,美的电器愿意承 担相应的补偿责任。本次交易完成后,如荣事达洗衣设备存在漏缴所得税或者在纳税方面 存在其他风险时,美的电器愿意承担相关法律责任及相关法律风险,并根据国家有关部门 要求及时予以缴纳相关税款;如因此给小天鹅带来损失时,美的电器愿意承担相应的补偿 责任。 9、盈利预测补偿协议。小天鹅及美的电器一致确认,根据《资产评估报告书》采用收益现 值法预测的荣事达洗衣设备 2009 年、2010 年、2011 年三个年度的净利润分别为 6,532 万 元、8,152 万元、9,153 万元,因此,荣事达洗衣设备 69.47%的股权 2009 年、2010 年、2011 年三个年度的所涉及的净利润分别为 4,537.78 万元、5,663.19 万元、6,358.59 万元。如荣事 达洗衣设备在 2009 至 2011 年三年期间内的任一年度的实际利润数低于《资产评估报告书》 采用收益现值法预测的净利润数,则当年实际利润数与《资产评估报告书》采用收益现值 法预测的净利润数之间的差额部分,根据本次发行过程中小天鹅向美的电器购买的荣事达 洗衣设备的股权比例(69.47%),由美的电器向小天鹅以现金的方式予以补足,并于小天 鹅相应年度报告公告之日起 10 个工作日内支付至小天鹅指定的银行账户。 发行时所 无 无 无 作承诺 其他承诺 无 无 无 (含追加 4 无锡小天鹅股份有限公司 2012 年第一季度季度报告正文 承诺) 3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及 原因说明 □ 适用 √ 不适用 3.5 其他需说明的重大事项 3.5.1 证券投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位:元 占期末证券 初始投资金 期末持有数 序号 证券品种 证券代码 证券简称 期末账面值 总投资比例 报告期损益 额(元) 量(股) (%) 1 股票 400038 华信高科 100,300.00 235,200 263,424.00 100.00% 0.00 期末持有的其他证券投资 0.00 - 0.00 0.00% 0.00 报告期已出售证券投资损益 - - - - 0.00 合计 100,300.00 - 263,424.00 100% 0.00 证券投资情况说明 无 3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012 年 01 月 09 日 公司会议室 实地调研 机构 国金证券 公司整体经营情况 2012 年 03 月 12 日 公司会议室 实地调研 机构 国金证券、易方达基金 公司整体经营情况 2012 年 03 月 22 日 公司会议室 实地调研 机构 华泰联合、博时基金 公司整体经营情况 3.6 衍生品投资情况 √ 适用 □ 不适用 公司已审议制定了《期货套期保值业务管理办法》与《外汇资金业务管理办法》,对衍生品投资与 持仓风险进行充分的评估与控制,具体说明如下: 1、市场风险 大宗原材料价格变动和外汇市场汇率波动的不确定性导致期货业务与外汇资金业务存在较大的市 场风险,同时在期货套期保值操作中因无法及时筹措资金满足建立和维持保值头寸,或在外汇资 金业务中用于履约的外汇资金不能按时到账,均可能导致套保损失与违约风险。 报告期衍生品持仓的风险 控制措施:公司期货套期保值业务及外汇资金业务均不得进行投机交易,坚持谨慎与稳健操作原 分析及控制措施说明(包括 则。对于期货保值业务,严格根据生产经营所需来确定套期保值量并提出期货交易申请,套期保 但不限于市场风险、流动性 值量原则上不能超过年度预算所需量的三分之一,并实施止损机制;按照规定缴纳保证金并根据 风险、信用风险、操作风险、 生产经营及时追加保证金。对于外汇资金业务,实行分层管理机制,各子公司或产品公司提出资 法律风险等) 金业务申请,需要对影响业务损益的条件或环境进行风险分析,对可能产生的最大收益和损失进 行估算,同时报送可承受的保证金比例或总额,公司及时更新资金业务操作情况,确保到期日前 的资金安排。 2、操作风险 不完善的内部流程、员工、系统以及外部事件均可能导致公司在套保业务及外汇资金业务的过程 中承担损失。 5 无锡小天鹅股份有限公司 2012 年第一季度季度报告正文 控制措施:公司的相关管理制度已明确了套保及外汇资金业务的职责分工与审批流程,建立了比 较完善的监督机制,通过加强业务流程、决策流程和交易流程的风险控制,有效降低操作风险。 3、法律法规风险 公司开展套期保值与外汇资金业务需要遵循法律法规,明确约定与代理机构之间的权利义务关系。 控制措施:公司指定相关责任部门加强法律法规和市场规则的学习,严格合同审查,明确权利义 务,加强合规检查,保证公司衍生品投资与持仓操作符合法律、法规及公司内部管理制度的要求。 已投资衍生品报告期内市 场价格或产品公允价值变 动的情况,对衍生品公允价 本公司报告期内远期外汇合约确认的损益金额为 551,850.00 万元。 值的分析应披露具体使用 本公司对衍生品公允价值的分析使用的是期货市场的公开报价或中国银行的远期外汇报价。 的方法及相关假设与参数 的设定 报告期公司衍生品的会计 政策及会计核算具体原则 未发生重大变化。 与上一报告期相比是否发 生重大变化的说明 公司独立董事认为:公司以规避汇率波动风险、锁定汇兑损失为目的所开展的远期结售汇的套期 独立董事对公司衍生品投 保值业务,与该公司日常经营紧密相关,符合有关法律、法规的规定,且公司已建立了《外汇资 资及风险控制情况的专项 金业务管理办法》和《期货套期保值业务管理办法》,加强了风险管理和控制,同意公司开展上述 意见 衍生品投资。 3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况 √ 适用 □ 不适用 单位:元 期末合约金额占公司报 合约种类 期初合约金额 期末合约金额 报告期损益情况 告期末净资产比例(%) 外汇远期合约 234,646,900.00 57,410,500.00 551,850.00 1.61% 合计 234,646,900.00 57,410,500.00 551,850.00 1.61% 无锡小天鹅股份有限公司 董事长:方洪波 2012 年 4 月 23 日 6