小天鹅Ａ：独立董事事前认可意见书2014-03-07
无锡小天鹅股份有限公司
独立董事事前认可意见书
无锡小天鹅股份有限公司第七届董事会第八次会议拟于 2014 年 3 月 5 日以
现场方式召开，作为无锡小天鹅股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
独立董事，现根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，对本次会议拟审议的《关于预
计公司 2014 年度日常关联交易额度的议案》发表事前认可意见如下：
公司已在召开董事会前就上述议案具体情况向我们进行了说明，并向我们提
交了与此关联交易相关的文件，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意
将上述议案提交董事会审议。
独立董事签名：
赵曙明 叶永福 俞丽辉
2014 年 3 月 4 日
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无锡小天鹅股份有限公司独立董事
关于对年报相关议案的独立意见
作为无锡小天鹅股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事，
现根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》等相关规定，对公司于2014年3月5日召开的第七届董事
会第八次会议审议的相关议案发表独立意见如下：
一、关于公司资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发字[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）及《关于进一步规范上市公司与大股东及其他关
联方资金往来的通知》(苏证监公司字〔2008〕325 号)等有关规定要求，通过认
真核查后，就无锡小天鹅股份有限公司与关联方资金占用和对外担保的情况发表
如下专项说明及独立意见：
报告期间内公司与大股东及其他关联方不存在非经营性资金往来、资金占用
的情况；公司不存在没有披露的资金往来、资金占用等事项；公司无以其他方式
变相资金占用的情况。
截止 2013 年 12 月 31 日公司的对外担保余额为 10,344 万元，占净资产的
2.65%，全部为对子公司的担保；不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的
情况；不存在公司直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担
保；公司已按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行了对外担保的信息
披露义务，如实披露了公司对外担保事项。
二、关于公司对子公司提供担保的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
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程》等有关规定，作为无锡小天鹅股份有限公司独立董事，对公司第七届董事会
第八次会议审议的《关于为控股子公司提供累计担保额度的议案》，发表独立意
见如下：
2014 年根据生产经营和业务发展的需要，拟对控股子公司无锡小天鹅通用
电器有限公司和合肥美的洗衣机有限公司分别提供总额不超过 2000 万元、12.7
亿元的融资担保额度。经查阅，上述子公司经营状况良好，现金流正常稳定。上
述对外担保均要求被担保单位以全部资产提供反担保，可有效控制担保风险。公
司对控股子公司的担保，履行了相应程序，不存在损害公司和股东、特别是中小
股东利益的行为。
三、关于公司高管人员薪酬的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我
们对公司第七届董事会第八次会议审议的《关于支付高管人员 2013 年度薪酬的
议案》及相关会议资料，进行了认真阅读，并经讨论后发表独立意见如下:
公司董事会和董事会薪酬与考核委员会已对公司高级管理人员 2013 年度的
履职情况进行了检查，薪酬确定均严格按照公司制度规定的绩效考核标准。该方
案能够有效的激励高管人员的积极性，同时兼顾了股东利益、公司发展、员工利
益等方面的因素。
四、关于公司年度利润分配方案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独
立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为无锡小天鹅股份有限公司的
独立董事，现就公司 2012 年度利润分配方案发表独立意见如下：
根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，本公司母公
司 2013 年度实现净利润 203,411,195.64 元，加上年初未分配利润 1,709,427,076.99
元，可供分配利润为 1,912,838,272.63 元；提取法定公积金 20,341,119.56 元，分
配 2012 年 度 股 利 189,746,329.20 元 ， 报 告 期 末 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
1,702,750,823.87 元。
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2013 年度分配方案为：拟以公司 2013 年末总股本 632,487,764 股为基数，
按每 10 股派发现金红利 3 元（含税）向全体股东分配，共派发现金 189,746,329.20
元，剩余未分配利润结转以后年度。2013 年度不进行公积金转增股本。根据《公
司法》及《公司章程》规定，我们认为 2013 年度利润分配方案合理有效,体现了
对股东的良好回报。同意将公司 2013 年度利润分配方案提交 2013 年度股东大会
审议。
五、关于公司聘任财务报告审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独
立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为无锡小天鹅股份有限公司的
独立董事，现就聘任公司 2014 年度审计机构发表独立意见如下：
公司第七届董事会第八次会议审议了《关于聘任公司 2014 年度财务报告审
计机构的议案》，为保证公司 2014 年度财务报告的审计工作正常有序进行，根据
董事会审计委员会的提议，拟继续聘任江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合
伙)为本公司 2014 年度财务报告审计机构。本次聘请审计机构的决策程序符合
《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意
由江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2014 年度财务报告审计
机构，同意将该议案提交股东大会审议。
六、关于公司聘任内部控制审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独
立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为无锡小天鹅股份有限公司的
独立董事，现就聘任公司 2014 年度内部控制审计机构发表独立意见如下：
公司第七届董事会第八次会议审议了《关于聘任公司 2014 年度内部控制审
计机构的议案》，为保证公司 2014 年度内部控制审计工作正常有序进行，根据董
事会审计委员会的提议，拟继续聘任江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)
为本公司 2014 年度内部控制审计机构。本次聘请审计机构的决策程序符合《公
司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意由江
苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2014 年度内部控制审计机
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构，同意将该议案提交股东大会审议。
七、关于公司日常关联交易的独立意见
公司第七届董事会第八次会议审议《关于预计公司 2014 年度日常关联交易
额度的议案》，并向我们提交了与此关联交易相关的文件。作为公司独立董事，
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等
法律法规和《公司章程》的有关规定，我们认真审阅了上述议案及文件，现对此
发表如下意见：
公司关联交易的审议和表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和公
司章程的规定，关联董事均回避了表决；上述交易公平、公正、公开，有利于公
司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性
构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交
所的有关规定。
八、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动的有关事项的通知》
（证监公司字[2007]28 号）和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要
求，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，对公司内部控制
自我评价发表意见如下：
报告期内，公司将全部子公司纳入内控实施范围。公司聘请中介机构协助公
司实施内部控制规范工作，进一步完善公司内部控制体系。公司现已建立起的内
部控制体系是健全的，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，内控制度已
涵盖了公司经营的各个环节，公司各项经营活动严格按照相关制度执行；公司对
子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严
格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。
报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《主板上市公司规范运
作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。
因此，我们认为：公司《2013 年度内部控制自我评价报告》是客观和真实
的，公司内部控制的实际情况与深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等规
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范性文件的规定和要求是相符的。
九、关于委托理财的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《信
息披露业务备忘录第 25 号——证券投资》和《公司章程》等相关规定, 作为公
司独立董事，对公司第七届董事会第八次会议审议的《关于以自有闲置资金进行
委托理财的议案》发表独立意见如下：
公司《关于以自有闲置资金进行委托理财的议案》已经公司第七届董事会第
八次会议审议通过,会议的表决程序合法合规；
公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，并制定了专门的《委托理财内
控管理制度》，能够合理有效的控制投资风险，确保资金安全；
公司以闲置自有资金进行委托理财的投资方向均为银行低风险理财产品，不
投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及
其他与证券相关的投资，风险较低，收益比较固定；
公司利用闲置自有资金进行委托理财,有利于提高公司的闲置资金的使用效
率，不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展。
十、关于财务公司关联存贷款的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《信
息披露业务备忘录第 37 号—涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》
和《公司章程》等相关规定, 作为公司独立董事，我们审阅了公司第七届董事会
第八次审议的《关于美的集团财务公司的风险持续评估报告》以及江苏公证天业
会计师事务所出具的《关于涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专
项说明》，现发表独立意见如下：
公司与美的集团财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务定价公平、合理，
没有损害上市公司利益。财务公司的内部控制制度是完善的，执行是有效的。在
资金管理方面，财务公司较好的控制了资金流转风险；在信贷业务方面公司建立
了相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平。
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十一、关于公司开展远期外汇交易的独立意见
公司第七届董事会第八次会议审议了《关于新增 2014 年远期外汇交易额度
的议案》。我们仔细阅读了公司提供的有关资料，并就有关情况向公司进行了询
问，根据《深圳证券交易所上市规则》、《信息披露业务备忘录第 26 号—衍生品
投资》和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，现发表独立意见如下：
公司以规避汇率波动风险、锁定汇兑损失为目的所开展的远期结售汇的套期
保值业务，与该公司日常经营紧密相关，符合有关法律、法规的规定，且公司已
建立了《外汇资金业务管理办法》和《期货套期保值业务管理办法》，加强了风
险管理和控制，同意公司 2014 年新增 3 亿元额度开展上述衍生品投资。
十二、对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见
公司自 2011 年度开展远期结售汇的套期保值业务，该公司与日常经营紧密
相关，经跟踪公司近几年的实际业务操作情况，并查阅了公司提供的相关资料，
作为公司的独立董事，现对公司衍生品投资及风险控制情况，发表专项意见如下：
一、公司已制定《外汇资金业务管理办法》和《期货套期保值业务管理办法》等
衍生品投资制度，能够有效控制衍生品投资风险；二、公司本期衍生品投资业务
已履行相关审批程序，严格依照股东大会审批额度、方式开展业务；三、公司本
期衍生品投资业务主要针对公司出口业务，与境内金融机构签订外汇远期合约，
利于公司锁定汇率，规避汇率波动风险；无投机性操作，不存在履约风险；交易
期限均根据公司收付款预算进行操作，对公司流动性没有影响。
十三、关于公司变更会计估计的独立意见
公司七届八次董事会审议了《关于变更公司会计估计变更的议案》。公司本
次对于应收债权的坏账准备计提方法和固定资产折旧年限的变更，符合《企业会
计准则》等规定和企业实际情况，其审议程序符合法律法规和《公司章程》的有
关规定。本项会计估计变更能有效抵御和防范市场变化给公司生产经营带来的风
险，体现了会计谨慎性原则，不存在损害公司利益和股东利益的情形，同意公司
本次会计估计变更。
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（此页以下无正文，为《独立董事对年报相关议案的独立意见》之签字页）
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(此页无正文，为《独立董事对年报相关议案的独立意见》之签字页)
独立董事签字：
赵曙明 叶永福 俞丽辉
无锡小天鹅股份有限公司
二零一四年三月五日
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