上海市广发律师事务所
                     关于无锡小天鹅股份有限公司
                  2013 年年度股东大会的法律意见书


致：无锡小天鹅股份有限公司

    无锡小天鹅股份有限公司（以下简称“公司”）2013 年年度股东大会于 2014
年 4 月 16 日在无锡市高新技术产业开发区召开。上海市广发律师事务所经公司
聘请，委派孟繁锋律师、孙磊律师出席现场会议，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规
则》”）等法律法规以及《无锡小天鹅股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资
格、会议议案、表决方式和表决程序、表决结果和会议决议等出具法律意见。
    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
    公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说
明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一
切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之
处。
    在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东
大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和
会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意
见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的
真实性和准确性发表意见。
    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目
的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其
他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。
    本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：



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    一、本次股东大会的召集和召开程序
    本次股东大会由公司董事会根据 2014 年 3 月 5 日召开的第七届董事会第八
次会议决议召集。公司已于 2014 年 3 月 7 日在《证券时报》、《大公报》以及在
深圳证券交易所指定网站上刊登了《召开 2013 年年度股东大会的通知》，并决
定于 2014 年 4 月 16 日上午 10 时在无锡市高新技术产业开发区公司会议室召开
2013 年年度股东大会，同时将本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、出
席会议人员资格等公告告知全体股东，并确定股权登记日为 2014 年 4 月 8 日。
    本所认为，本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大会规则》
等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。


    二、本次股东大会会议召集人和出席人员的资格
    本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会现场会议的股东及股东
代表（包括代理人）7 人，代表有表决权的股份为 316,273,243 股，占公司有表
决权股份总数的 50%。前述有表决权的股东均于 2014 年 4 月 8 日即公司公告的
股权登记日持有公司股票，并于会议召开前进行了登记。
    根据本所律师的核查，出席会议的自然人股东持有本人居民身份证和股东账
户卡，出席会议的法人股股东代表已获得股东单位出具的授权委托书，股东的代
理人持有股东出具的合法有效的授权委托书及其身份证明。
    会议由副董事长柴新建主持。公司部分董事、董事会秘书、监事出席了本次
会议，公司高级管理人员和公司聘任的律师列席了本次会议。
    本所认为，本次股东大会召集人和出席人员的资格均符合《公司法》、《股东
大会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。


    三、本次股东大会的议案
    根据公司董事会 2014 年 3 月 7 日公告的会议通知，公司董事会已于法定时
间内公布了本次股东大会的议案，包括《2013 年度财务决算报告》、《2013 年度
利润分配方案》、《2013 年度董事会工作报告》、《2013 年度监事会工作报告》、
《2013 年年度报告及其摘要》、《关于聘任公司 2014 年度财务报告审计机构的议
案》、《关于聘任公司 2014 年度内部控制审计机构的议案》、《关于预计公司 2014


                                     2
年度日常关联交易额度的议案》、《关于为控股子公司提供累计担保额度的议案》、
《关于新增 2014 年远期外汇交易额度的议案》以及《关于补选公司监事的议案》。
    根据本所律师的核查，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相
符，本次股东大会不存在对原有议案进行修改或提出新提案的情况，不存在对本
次股东大会通知的公告中未列明的事项进行表决的情形。


    四、本次股东大会的表决方式和表决程序
    本次股东大会的表决采取了现场投票方式。出席本次股东大会现场会议的股
东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了逐项表决。其中，《关于预计
公司 2014 年度日常关联交易额度的议案》属于关联交易，关联股东回避了表决。
    本次股东大会现场会议议案的表决按《公司章程》及公告规定的程序由本所
律师、监事、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东大会投票表决结
束后，公司合并统计了每项议案的现场投票表决结果，并进行了现场公布。
    本所认为，公司本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。


    五、本次股东大会的表决结果及决议
    本次股东大会做出决议，审议通过了会议通知公告所列明的议案，包括《2013
年度财务决算报告》、《2013 年度利润分配方案》、《2013 年度董事会工作报告》、
《2013 年度监事会工作报告》、2013 年年度报告及其摘要》、关于聘任公司 2014
年度财务报告审计机构的议案》、《关于聘任公司 2014 年度内部控制审计机构的
议案》、《关于预计公司 2013 年度日常关联交易额度的议案》、《关于为控股子公
司提供累计担保额度的议案》、《关于新增 2014 年远期外汇交易额度的议案》以
及《关于补选公司监事的议案》。，该等议案经出席本次股东大会的股东有效表
决通过。
    本所认为，本次股东大会的表决结果及通过的决议符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。


    六、结论


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    本所认为，公司 2013 年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，会议召集
人及出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序、表决结果合法有效。




    本法律意见书正本一式四份。

                              （以下无正文）




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