无锡小天鹅股份有限公司
要约收购报告书摘要
上市公司名称： 无锡小天鹅股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 小天鹅 A、小天鹅 B
股票代码： 000418、200418
收 购 人 ： 美的集团股份有限公司
住 所 ： 广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道 6 号美的总
部大楼 B 区 26-28 楼
一致行动人： TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD.
住所： The offices of Tricor Service (BVI) Limited,P.O.Box
3340,Road Town, Tortola, British Virgin Islands
财务顾问：
签署日期：2014 年 6 月 6 日
0
重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的
简要情况，本次要约收购文件尚须报中国证监会审核，本收购要约并未生效，
具有相当的不确定性。
如中国证监会对要约收购文件未提出异议，要约收购报告书全文将刊登于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。投资者在做出是否预受要约的决定
之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
1
无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书摘要
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的
词语或简称具有相同的含义。
1、本次要约收购主体为美的集团，TITONI 为美的集团全资控制的境外公
司，系美的集团实施本次要约收购一致行动人。本次要约收购目的旨在进一步
加强美的集团对小天鹅的控制权，不以终止小天鹅上市地位为目的。
2、本次要约收购预定收购股份数量为 126,497,553 股，占小天鹅总股本比
例为 20%。小天鹅 A 股股东和 B 股股东均可预受要约，本次要约收购拟在要约
收购报告书摘要公告前 30 个交易日的 A、B 股每日加权平均价格的算术平均值
基础上，给予 A、B 股各 15%的溢价进行收购，其中 A 股要约收购价格为 10.75
元/股，B 股要约收购价格为 10.43 港币/股。若小天鹅在要约收购报告书摘要公
告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
则要约收购价格将进行相应调整。
小天鹅 2013 年年度权益分派方案已获 2014 年 4 月 16 日召开的小天鹅 2013
年度股东大会审议通过，根据权益分派方案，小天鹅以现有总股本 632,487,764
股为基数，向全体股东每 10 股派 3 元人民币现金，其中向 B 股股东派发的现金
红利按小天鹅股东大会决议日后第一个工作日即 2014 年 4 月 17 日中国人民银
行公布的人民币兑港币的中间价（港币：人民币=1：0.7941）折合港币兑付。
截至本摘要签署之日，上述权益分派方案尚未实施。待该方案实施后，本次要
约收购价格相应调整为：A 股要约收购价格为 10.45 元/股，B 股要约收购价格
为 10.05 港币/股。
3、本次要约收购文件尚须报中国证监会审核，本收购要约并未生效，具有
相当的不确定性。要约收购报告书将于中国证监会出具无异议函后正式公告发
出。
4、本次要约收购前，美的集团持有 222,661,571 股小天鹅 A 股，占小天鹅
总股本比例为 35.20%；TITONI 持有 30,851,714 股小天鹅 B 股，占小天鹅总股
2
无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书摘要
本比例为 4.88%，两者在小天鹅中的合计持股比例达到 40.08%。若本次要约收
购达到预定收购数量，美的集团及 TITONI 在小天鹅中的合计持股比例将达到
60.08%。
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无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书摘要
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称： 无锡小天鹅股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 小天鹅 A/小天鹅 B
股票代码： 000418/200418
截至本摘要签署日，小天鹅股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占比
一、有限售条件流通股 3,689,890 0.58%
二、无限售条件流通股 628,797,874 99.42%
人民币普通股（A 股） 437,762,002 69.21%
境内上市外资股（B 股） 191,035,872 30.20%
合计 632,487,764 100.00%
二、收购人及其一致行动人的名称、住所、通讯地址
收购人名称： 美的集团股份有限公司
住 所： 广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道 6 号美的总部大楼
B 区 26-28 楼
通讯地址： 广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道 6 号美的总部大楼
B 区 26-28 楼
联系电话： 0757-23604698
一致行动人： TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD.
住 所： The offices of Tricor Service (BVI) Limited,P.O.Box
3340,Road Town, Tortola, British Virgin Islands
通讯地址： The offices of Tricor Service (BVI) Limited,P.O.Box
3340,Road Town, Tortola, British Virgin Islands
联系电话： 0757-26605456
4
无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书摘要
三、收购人及其一致行动人关于本次要约收购的决定
（一） 2014 年 6 月 6 日，美的集团董事长作出决议，同意美的集团与
TITONI 作为一致行动人共同发起本次要约收购。
（二） 2014 年 6 月 6 日，美的 BVI 作出董事决议，同意全资子公司
TITONI 作为美的集团的一致行动人与美的集团共同发起本次要约收购。
（三） 2014 年 6 月 6 日，TITONI 作出董事决议，同意 TITONI 作为美的
集团的一致行动人与美的集团共同发起本次要约收购。
四、要约收购的目的
为进一步提升美的集团和小天鹅之间的业务协同效应，增强公司洗衣机产
业的核心竞争能力，美的集团计划联同其全资控制的境外公司 TITONI 对小天
鹅 A 股及 B 股股票实施部分要约收购，以进一步增强美的集团对小天鹅的控制
权。本次要约收购不以终止小天鹅股票的上市地位为目的。
五、收购人及其一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公
司股份
截至本摘要签署之日，除本摘要中另有披露的信息外，收购人及其一致行
动人目前暂无在本次要约收购完成后 12 个月内通过直接或间接的方式继续增持
或处置小天鹅股份的计划。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购小天鹅股份的具体情况如下：
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无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书摘要
股份类别 要约价格 要约收购股份 占总股
数量 本比例
流通 A 股 本次要约收购将在要约收购报告 126,497,553 股 20%
及流通 B 书摘要公告前 30 个交易日的 A、B 股
股 每日加权平均价格的算术平均值基础
上，给予 A、B 股各 15%的溢价进行
收购，具体要约价格如下：
A 股 要 约 收 购 价 格 为 10.75 元 /
股，B 股要约收购价格为 10.43 港币/
股。
若小天鹅在要约收购报告书摘要
公告日至要约期届满日期间有派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息
事项，则要约收购价格将进行相应调
整。
小天鹅 2013 年年度权益分派方案
已获 2014 年 4 月 16 日召开的小天鹅
2013 年度股东大会审议通过，根据权
益分派方案，小天鹅以现有总股本
632,487,764 股为基数，向全体股东每
10 股派 3 元人民币现金，其中向 B 股
股东派发的现金红利按小天鹅股东大
会决议日后第一个工作日即 2014 年 4
月 17 日中国人民银行公布的人民币兑
港 币 的 中 间 价 （ 港 币 ： 人 民 币 =1 ：
0.7941）折合港币兑付。截至本摘要签
署之日，上述权益分派方案尚未实
施。待该方案实施后，本次要约收购
价格相应调整为：A 股要约收购价格
为 10.45 元/股，B 股要约收购价格为
10.05 港币/股。
要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于预定收购数量 126,497,553
股，收购人及其一致行动人将按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股
份；预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人及其一致行动人将按照
同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：
收购人及其一致行动人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预
受要约的股份数×（本次要约的预定收购数量÷要约期间所有股东预受要约的
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无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书摘要
股份总数），如某预受要约股东同时申报预受了 A 股和 B 股，则收购人及其一
致行动人向其购买的 A 股或 B 股股份数量＝该股东预受要约的 A 股或 B 股股份
数×（本次要约的预定收购数量÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人及其一致行动人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余
股的处理将按照中国结算深圳分公司有关业务规则中零碎股处理方法处理。
要约期满后，美的集团将作为收购小天鹅 A 股的履约主体，按照要约条件
对预受要约的小天鹅 A 股股份履行收购要约；美的集团一致行动人 TITONI 将
作为收购小天鹅 B 股的履约主体，按照要约条件对预受要约的小天鹅 B 股股份
履行收购要约。
七、要约收购资金的有关情况
本次要约收购将在要约收购报告书摘要公告前 30 个交易日的 A、B 股每日
加权平均价格的算术平均值基础上，给予 A、B 股各 15%的溢价进行收购，因
此，A 股要约收购价格为 10.75 元/股，B 股要约收购价格为 10.43 港币/股。假
设最终接受要约的股份均为小天鹅流通 A 股，根据 A 股要约收购价格计算，本
次要约收购所需最高资金总额为人民币 1,359,848,694.75 元1。
在本次要约收购报告书摘要公告前，美的集团已将 271,969,738.95 元人民
币（即本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中国结算深圳分公司指定
账户，作为本次要约收购的履约保证。中国结算深圳分公司已出具一份证明该
等履约保证金已经存入的文件。
美的集团实施本次要约收购所需资金将来源于其自有资金，而美的集团一
致行动人 TITONI 实施本次要约收购所需资金将来源于其自有资金或对外筹措
的资金。美的集团已承诺向 TITONI 提供一切实施本次要约收购所需的资金支
持。
收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。
1
鉴于小天鹅 2013 年年度权益分派尚未实施，此处未考虑分红影响。
7
无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书摘要
八、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日（除非收购人向中国证监会申请延期并
获得批准），即经中国证监会审核无异议的要约收购报告书全文公告之日起 30
个自然日。其中，在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其
对要约的接受。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
财务顾问名称： 中信证券股份有限公司
地 址： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦
联 系 人： 吴红日、陈健健、陈婷、只璟轩
电 话： 0755-23835888
传 真： 0755-23835201
（二）收购人律师
律师事务所名称： 北京市嘉源律师事务所
地 址： 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
联 系 人： 徐莹、刘兴
电 话： 010-66413377
传 真： 010-66412855
十、要约收购报告书摘要签署日期
本摘要于 2014 年 6 月 6 日签署。
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收购人声明
1、本摘要系依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》及其它相关法
律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定，要约收购报
告书摘要全面披露了收购人及其一致行动人在小天鹅拥有权益的情况。收购人
及其一致行动人承诺，截至本摘要签署之日，除本摘要披露的持股信息外，收
购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在小天鹅拥有权益。
3、收购人及其一致行动人签署本摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦
不违反其章程或内部规则中的任何条款或相关规定，或与之相冲突。
4、本次要约收购为美的集团及其一致行动人 TITONI 主动向所有小天鹅 A
股及 B 股股东发出的部分收购要约，本次要约收购不以终止小天鹅股票上市地
位为目的。本次要约收购无其他约定条件。
5、本次要约收购将根据要约收购报告书及本摘要所载明的信息进行。除收
购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在要约收购
报告书及本摘要中列载的信息或对报告书及本摘要做出任何解释或者说明。
6、收购人及其一致行动人保证要约收购报告书及相关申报文件内容的真
实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该
保证承担法律责任。
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无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书摘要
目 录
重要声明........................................................................................................................ 1
特别提示........................................................................................................................ 2
本次要约收购的主要内容............................................................................................ 4
收购人声明.................................................................................................................... 9
目 录 .......................................................................................................................... 10
第一节 释 义............................................................................................................. 11
第二节 收购人介绍................................................................................................... 13
第三节 要约收购目的............................................................................................... 26
第四节 专业机构意见............................................................................................... 27
10
无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书摘要
第一节 释 义
本摘要中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
美的集团/收购人/公司 指美的集团股份有限公司
TITONI/一致行动人 指 TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT
LTD.
美的控股 指美的控股有限公司
美的 BVI 指 Midea Electric Investment (BVI) Limited，即
美的电器（BVI）有限公司
小天鹅/上市公司 指无锡小天鹅股份有限公司
小天鹅股东 指无锡小天鹅股份有限公司的股东
小天鹅股份 指无锡小天鹅股份有限公司的普通股
本次要约收购/本次收购/本次 指收购人以要约价格向除收购人及其一致行动
交易 人以外的小天鹅股东进行的部分要约收购
要约收购报告书 指就本次要约收购而编写的《无锡小天鹅股份
有限公司要约收购报告书》
本摘要、要约收购报告书摘要 指就本次要约收购而编写的《无锡小天鹅股份
有限公司要约收购报告书摘要》
要约价格 指本次要约收购下的每股要约收购价格
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
中国结算深圳分公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所 指深圳证券交易所
财务顾问、中信证券 指中信证券股份有限公司
法律顾问、嘉源律所 指北京市嘉源律师事务所
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无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书摘要
IFRS 指由国际会计准则理事会发布、并经欧洲联盟
认可并采用的国际财务报告准则
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
A股 指人民币普通股
B股 指境内上市外资股
元 除非另有说明，指人民币元
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
企业名称：美的集团股份有限公司
注册地址：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道 6 号美的总部大楼
办公地址：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道 6 号美的总部大楼
经营范围：生产经营家用电器、电机及零部件；从事家用电器、家电原材
料及零配件的进出口、批发及加工业务（不设店铺，不涉及国
营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办
理）；信息技术服务；为企业提供投资顾问及管理服务；计算
机软件、硬件开发；家电产品的安装、维修及售后服务；工业
产品设计；酒店管理；广告代理；物业管理；企业所需的工程
和技术研究、开发及其销售和推广。（经营范围涉及行政许可
的项目需凭有效许可证或批准证明经营）
营业执照注册号： 440681000038581
注册资本： 1,686,323,389 元2
法人代表：方洪波
企业类型： 股份有限公司
成立日期：2000 年 4 月 7 日
经营期限：2000 年 4 月 7 日至长期
税务登记证：440681722473344
通讯地址：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道 6 号美的总部大楼
联系电话： 0757-26605456
2
根据美的集团 2013 年利润分配方案，美的集团以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，分红完成
后注册资本增至 4,215,808,472 元。截至本摘要签署日，分配已完成，工商登记变更尚在办理中。
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无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书摘要
二、收购人的控股股东及实际控制人
（一）实际控制人
截至本摘要签署日，美的集团的实际控制人为何享健。何享健先生，中华
人民共和国国籍，身份证号码为 44062319420811****，无永久境外居留权，住
所为广东省佛山市顺德区北滘镇。
（二）控股股东
截至本摘要签署日，美的控股持有美的集团 35.49%股权，为美的集团的控
股股东，其基本情况如下：
成立时间：2002 年 8 月 5 日
注册资本：33,000 万元
实收资本：33,000 万元
注册地址：佛山市顺德区北滘镇北滘蓬莱路工业大道
法定代表人：何享健
企业类型：有限责任公司
经营范围：对制造业、商业进行投资；国内商业、物资供销业（经营范围
不含国家政策规定的专营、专控项目）；计算机软件、硬件开发；工业产品设
计；信息技术咨询服务，为企业提供投资顾问及咨询服务；家电产品的安装、
维修及售后服务；房地产中介服务，运输代理服务。
（三）股权控制关系
截至本摘要签署日，美的集团、美的集团控股股东及其实际控制人的股权
关系如下：
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何享健
94.55%
美的控股
35.49%
美的集团
（四）控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本摘要签署日，除美的集团以外，美的集团控股股东美的控股或实际
控制人控制的其他主要企业情况如下：
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无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书摘要
序 注册资本 实收资本
企业名称 持股比例 成立日期 住所 经营范围/主营业务
号 （万元） （万元）
一般经营项目：实业投资；家用电器及
宁波市北仑区梅山盐 其零配件的批发、零售；企业管理咨询
宁波开联实业发展 何享健 70%、美
1 2010-12-21 7,213 7,213 场 1 号办公楼五号 161 服务；计算机软件、硬件开发；房地产
有限公司 的控股 30%
室 开发（上述经营范围不含国家法律法规
规定禁止、限制和许可经营的项目）
实业投资、投资管理；家用电器、五金
宁波普罗非投资管 美的控股 51%、 北仑区梅山盐场 1 号 制品的批发、零售（上述经营范围不含
2 2010-7-13 3,000 3,000
理有限公司 何享健 49% 办公楼四号 341 室 国家法律法规规定禁止、限制和许可经
营的项目）
实业投资；资产管理；国内商业；物资
宁波普罗非投资 佛山市顺德区北滘镇
佛山市美的投资管 供销业（经营范围不含法律、行政法规
3 管理有限公司 2007-7-20 10,000 10,000 北滘居委会蓬莱路工
理有限公司 以及国务院决定禁止或应经许可的项
100% 业大道
目）
批发兼零售：预包装食品（凭有效许可
佛山市顺德区北滘镇 证经营）；葡萄种植（种植地点另
广东美隆堡酒业有
4 美的控股 80% 2012-4-28 8,000 8,000 美的大道 6 号美的总 设）；经营和代理各类商品的进出口业
限公司
部大楼 B 区 29 楼 务（不含法律、行政法规和国务院决定
禁止或应经许可经营的项目）
银川市兴庆区南熏东
宁夏美御酒业有限 广东美隆堡酒业
5 2011-12-23 2,000 2,000 街北侧中心巷东侧富 葡萄种植
公司 有限公司 100%
力中心商务综合楼
Milon Wine
香港九龙广东道九号
International 广东美隆堡酒业
6 2012-6-13 100 美元 100 美元 海港城港威大厦 6 座 酒业投资控股公司
Limited（美隆堡国 有限公司 100%
际酒业有限公司） 39 楼 3905-11 室
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无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书摘要
序 注册资本 实收资本
企业名称 持股比例 成立日期 住所 经营范围/主营业务
号 （万元） （万元）
对制造业、商业、房地产业进行投资；
国内商业、物资供销业（不含法律、行
政法规和国务院决定禁止或应经许可的
项目）；信息技术咨询服务，为企业提
佛山市顺德区美的 佛山市顺德区北滘镇
7 美的控股 100% 2010-4-14 330,000 330,000 供投资咨询服务；计算机软件、硬件开
发展有限公司 北滘居委会工业大道
发；家电产品的安装、维修及售后服
务；工业产品设计。房地产营销规划；
房地产开发、经营、销售、出租（凭有
效的资质证或批准证明经营）
美的建业（香
港）有限公司 经营改造旧城区；房地产开发、经营、
Midea 佛山市顺德区北滘镇
广东美的置业有限 16,000 万 16,000 万 销售、出租；物业管理；房地产营销策
8 Construction 1995-1-13 广珠公路林头大桥侧
公司 美元 美元 划。本期项目开发地点位于佛山市顺德
(Hong Kong) 益丰围
Limited 区北滘镇镇 BJ-1-2D 地块。
100%
许可经营项目：物业管理服务（凭资质
证经营）
湖南省株洲市天元区
佛山市美的物业 一般经营项目：房地产租售代理、管理
株洲市美的物业管 黄河北路延伸段栗雨
9 管理有限公司 2010-12-8 300 300 咨询及服务，商务代理服务、家政服
理有限公司 工业园高科标准厂房
100% 务，承接小区绿化工程，销售：花木；
A1 栋 3 楼
房屋、停车场租赁服务，广告的设计、
制作、代理、发布。
一般经营项目：物业管理服务；物业租
佛山市美的物业
贵阳市美的物业管 贵阳市观山湖区长岭 售代理；清洁服务；水电设备安装维修
10 管理有限公司 2010-11-11 50 50
理有限公司 北路 8 号 服务；绿化工程施工；花木租售；商务
100%
代理服务。许可经营项目：无
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无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书摘要
序 注册资本 实收资本
企业名称 持股比例 成立日期 住所 经营范围/主营业务
号 （万元） （万元）
房地产开发、经营、销售、出租；物业
佛山市美的房地产 广东美的置业有 佛山市顺德区北滘镇 管理；房地产营销策划（涉及行政许可
11 1998-8-10 20,000 20,000
发展有限公司 限公司 100% 美的工业城东区 证的项目凭有效许可证或批准证书经
营）
物业租售代理、管理咨询服务，康乐健
佛山市美的物业管 广东美的置业有 佛山市顺德区北滘镇 身服务、商务代理服务、家政服务，承
12 2000-1-31 500 500
理有限公司 限公司 100% 东风路 41 号 接环境绿化工程，销售：花木；物业租
赁服务
佛山市顺德区君兰 佛山市顺德区美 佛山市顺德区北滘镇
建设、经营 18 洞高尔夫球场及其配套
13 高尔夫发展有限公 的发展有限公司 1994-9-15 18,850 18,850 广珠公路林头大桥侧
服务设施
司 100% 益丰围
一般经营项目：酒店管理，会议及展览
佛山市顺德区北滘镇 服务。许可经营项目：餐饮服务（类
佛山市顺德区君 新城区 D-3 地块（君 别：大型餐馆，含烧卤熟肉食品、含糕
佛山市顺德区美的
14 兰高尔夫发展有 2004-12-14 50 50 兰江山楼盘旁）的建 点、不含生吃海产品、不含凉菜、不含
酒店管理有限公司
限公司 100% 筑物（美的会所与君 沙律、不含冷盘、不含裱花蛋糕）。
兰会所） （一般经营项目可以自主经营；许可经
营项目凭批准文件、证件经营）
实业投资、投资管理；家用电器、五金
宁波安富投资发展 北仑区梅山盐场 1 号 制品的批发、零售。（上述经营范围不
15 美的控股 84% 2010-9-8 35000 35000
有限公司 办公楼五号 114 室 含国家法律法规规定禁止、限制和许可
经营的项目）
普通合伙：宁波
宁波美域股权投资
普罗非投资管理 北仑区梅山盐场 1 号
16 合伙企业（有限合 2012-9-4 —— —— 股权投资及其相关咨询服务
有限公司；有限 办公楼七号 509 室
伙）
合伙：何享健
18
无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书摘要
三、收购人主要业务和财务状况的简要说明
（一）美的集团的主要业务
美的集团是国内唯一全产业链、全产品线的白电生产企业，公司以行业领
先的压缩机、电控、磁控管等家电核心部件研发制造技术为支撑，结合强大的
电机等上游零部件生产及物流服务能力，形成了包括关键部件与整机研发、制
造和销售为一体的完整产业链。
在产品线方面，美的集团产品覆盖空冰洗等主要大家电及微波炉、电饭
煲、洗碗机、厨卫等几乎所有主流小家电产品，且全面覆盖高中低端产品。美
的集团在国内建有 15 个生产基地，辐射华南、华东、华中、西南、华北五大区
域；在越南、白俄罗斯、埃及、巴西、阿根廷、印度 6 个国家建有生产基地，
公司主要大家电及小家电产品产能、产量及销量均稳居国内外前列。同时，美
的集团还拥有强大的家电上游核心部件供应能力，公司电机总体产能约 1.6 亿
台，销量约 1.2 亿台，主要电机产品的产销量规模均居世界前列。同时，美的
集团物流板块强大的运输、配送能力为公司家电产业发展提供了有力保障。
美的集团在家电及其相关产业进行规模化的布局，稳固了公司行业领先的
竞争地位，保障了公司在成本控制、品质控制、资源整合和供货及时性方面的
综合优势。
（二）美的集团控股子公司基本情况
截至 2013 年 12 月 31 日，美的集团主要控股子公司基本情况如下：
持股 注册资本
公司名称 成立日期 主营业务 注册地
比例 （万元）
广东美的制冷设备有限 2000 年 11 家用空调生 佛山
80% RMB 85,400
公司 月2日 产及销售
广东美的集团芜湖制冷 2000 年 4 家用空调生 佛山
80% USD 693
设备有限公司 月 30 日 产及销售
广东美的暖通设备有限 2000 年 9 中央空调生 佛山
100% RMB 10,000
公司 月 26 日 产及销售
合肥美的暖通设备有限 2010 年 10 中央空调生 合肥
100% RMB 106,000
公司 月 19 日 产及销售
芜湖美智空调设备有限 100% 2010 年 7 RMB 83,000 家用空调生 芜湖
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无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书摘要
持股 注册资本
公司名称 成立日期 主营业务 注册地
比例 （万元）
公司 月 21 日 产及销售
安徽美芝压缩机销售有 2011 年 4 压缩机生产 芜湖
100% RMB 10,000
限公司 月2日 及销售
佛山市顺德区美的电热 2006 年 2 生活电器生 佛山
100% USD 2,200
电器制造有限公司 月 24 日 产及销售
广东美的厨房电器制造 2009 年 9 厨房电器生 佛山
100% USD 4,200
有限公司 月4日 产及销售
佛山市顺德区美的洗涤 2000 年 1 洗碗机生产 佛山
100% USD 1,600
电器制造有限公司 月 18 日 及销售
注：上述持股比例为美的集团直接及间接持股比例。
（三）美的集团最近三年财务状况
美的集团最近三年经审计的合并财务报表主要数据如下：
单位：亿元 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
总资产 969.46 877.37 926.22
归属于母公司所有者
328.47 143.14 125.25
权益
资产负债率 59.69% 62.20% 67.42%
加权平均净资产收益
率（按扣除非经常性
损益后归属于公司普 18.25% 22.22% 23.63%
通股股东的净利润计
算）
2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业总收入 1,212.65 1,027.13 1,341.16
归属于母公司所有者
53.17 32.59 34.73
的净利润
四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本摘要签署日，收购人及其一致行动人最近五年以来未受过与证券市
场有关的重大行政处罚或刑事处罚。
截至 2013 年 12 月 31 日，收购人拥有 51%权益的巴西子公司所涉及的税务
纠纷案件金额合计约 6.3 亿雷亚尔，约合计人民币 16.15 亿元（按照 2013 年 12
20
无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书摘要
月 31 日期末汇率计算）（部分案件已延续超过十年，上述金额包含涉案本金及
其所产生的利息），截至本摘要签署日，相关案件仍在审理过程中。根据境外
律师事务所 CAMPOS MELLO ADVOGADOS 出具的法律意见书，该等税务诉
讼绝大部分案件公司胜诉的可能性超过 50%。同时巴西子公司原股东已协议承
诺，将依据上述税务纠纷案件的裁决结果，对美的集团作出赔付，赔付的最高
金额约 2.2 亿雷亚尔，约合计人民币 5.64 亿元。
截至本摘要签署日，除上述未结诉讼外，收购人及其一致行动人未涉及其
他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
其他国家或地区
姓名 职务 国籍 长期居住地
的居留权
方洪波 董事长，总裁 中国 中国 无
董事，副总裁， 中国 中国
袁利群 无
财务总监
蔡其武 董事，副总裁 中国 中国 无
黄晓明 董事，副总裁 中国 中国 无
吴文新 董事，副总裁 中国 中国 无
栗建伟 董事 中国 中国 无
拥有加拿大永久
徐海 董事 中国 中国
居留权
胡晓玲 董事 中国 中国 无
拥有中国香港永
何剑锋 董事 中国 中国
久居留权
李飞德 董事 中国 中国 无
吴世农 独立董事 中国 中国 无
符正平 独立董事 中国 中国 无
朱桂龙 独立董事 中国 中国 无
郭学进 独立董事 中国 中国 无
黎文靖 独立董事 中国 中国 无
曾巧 监事会主席 中国 中国 无
赵军 监事 中国 中国 无
姜德清 职工监事 中国 中国 无
朱凤涛 副总裁 中国 中国 无
21
无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书摘要
其他国家或地区
姓名 职务 国籍 长期居住地
的居留权
顾炎民 副总裁 中国 中国 无
江鹏 董事会秘书 中国 中国 无
截至本摘要签署日，收购人董事、监事及高级管理人员最近五年以来未受
过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其实际控制人持股或控制境内、境外其他上市公司
5%以上股权情况
截至本摘要签署日，收购人持股或控制境内、境外其他上市公司 5%以上股
权的情况如下：
上市公司 上市地 上市代码 持股比例 备注
威灵控股有限公司 香港 0382.HK 68.87% 美的集团间接持有
Misr Refrigeration And
Air Conditioning 开罗 MRCO.CASE 32.5% 美的集团间接持有
Manufacturing Co.
截至本摘要签署日，除上述情况外，收购人的实际控制人并未持股或控制
境内、境外其他上市公司 5%以上股权。
截至本摘要签署日，收购人持有或控制境内外金融机构 5%以上股权的情况
如下：
持股数量
金融机构 注册地 公司类别 持股比例 备注
（股）
金鹰基金管理有限公 美的集团直
广州 基金公司 50,000,000 20%
司 接持有
佛山顺德农村商业银 美的集团直
佛山 商业银行 186,104,160 6.33%
行股份有限公司 接持有
美的集团直
美的集团财务有限公
佛山 财务公司 1,500,000,000 100% 接及间接持
司
有
皖江金融租赁有限公 金融租赁公 美的集团直
芜湖 360,000,000 12%
司 司 接持有
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无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书摘要
持股数量
金融机构 注册地 公司类别 持股比例 备注
（股）
佛山市顺德区美的小 小额贷款公 美的集团直
佛山 60,000,000 30%
额贷款股份有限公司 司 接持有
美的集团直
美的小额贷款股份有 小额贷款公
芜湖 90,000,000 45% 接及间接持
限公司 司
有
樟树市顺银村镇银行 美的集团直
樟树 村镇银行 6,000,000 6%
股份有限公司 接持有
丰城顺银村镇银行股 美的集团直
丰城 村镇银行 6,000,000 6%
份有限公司 接持有
截至本摘要签署日，除上述情况外，收购人的实际控制人并未持股或控制
任何金融机构 5%以上股权。
七、收购人的一致行动人介绍
（一）TITONI 的基本情况及主要业务
名称：TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD.
注册地点：英属维京群岛
公司地址：The offices of Tricor Service (BVI) Limited,P.O.Box 3340,Road
Town, Tortola, British Virgin Islands
授权资本：50,000 股（每股面值 1 美元）
已发行资本：10,000 股（每股面值 1 美元）
注册登记档案号：1385048
法律形式：有限责任公司
经营范围：股权投资
设立时间：2007 年 2 月 7 日
股东名称：Midea Electric Investment (BVI) Limited
通讯地址：The offices of Tricor Service (BVI) Limited,P.O.Box 3340,Road
Town, Tortola, British Virgin Islands
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无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书摘要
电话：0757-26605456
TITONI 主要业务是作为持股公司持有小天鹅股权。
（二）TITONI 的产权控制关系
截 至本摘要签署日， TITONI 的股东是 Midea Electric Investment (BVI)
Limited，即美的 BVI；而美的 BVI 为美的集团全资子公司。
美的集团
100%
美的 BVI
100%
TITONI
（三）TITONI 最近三年财务状况
TITONI 根据 IFRS 编制的 2011 至 2013 年简要财务情况如下：
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
单位：港币
（经审计） （未经审计） （未经审计）
资产合计 296,666,227 265,135,996 174,892,322
权益总额 135,717,057 127,263,213 34,619,539
资产负债率 54.25% 52.00% 80.21%
2013 年度 2012 年度 2011 年度
年内溢利 10,312,891 6,828,873 3,298,214
年内全面收入总额 45,483,845 92,643,673 3,298,214
（四）TITONI 董事、监事及高级管理人员情况
其他国家或地
姓名 职务 国籍 长期居住地
区的居留权
Xiao Mingguang
董事 中国 中国 无
（肖明光）
TITONI 未设监事及高级管理人员。
截至本摘要签署日，TITONI 董事最近五年以来未受过与证券市场有关的重
大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）TITONI 持股或控制境内、境外其他上市公司 5%以上股权情况
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无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书摘要
截至本摘要签署日，TITONI 未持股或控制境内、境外其他上市公司 5%以
上股权，亦未持有或控制任何金融机构 5%以上的股权。
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无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书摘要
第三节 要约收购目的
一、要约收购目的
为进一步提升美的集团和小天鹅之间的业务协同效应，增强公司洗衣机产
业的核心竞争能力，美的集团计划联同其全资控制的境外公司 TITONI 对小天
鹅 A 股及 B 股股票实施部分要约收购，以进一步增强美的集团对小天鹅的控制
权。本次要约收购不以终止小天鹅股票的上市地位为目的。
二、收购人关于本次要约收购的决定
（一） 2014 年 6 月 6 日，美的集团董事长作出决议，同意美的集团与
TITONI 作为一致行动人共同发起本次要约收购。
（二） 2014 年 6 月 6 日，美的 BVI 作出董事决议，同意全资子公司
TITONI 作为美的集团的一致行动人与美的集团共同发起本次要约收购。
（三） 2014 年 6 月 6 日，TITONI 作出董事决议，同意 TITONI 作为美的
集团的一致行动人与美的集团共同发起本次要约收购。
三、未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本摘要签署日，除本摘要中另有披露的信息外，收购人及其一致行动
人目前暂无在本次要约收购完成后 12 个月内通过直接或间接的方式继续增持或
处置小天鹅股份的计划。
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无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书摘要
第四节 专业机构意见
一、参与本次收购的专业机构名称
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：
财务顾问：中信证券股份有限公司
联系地址： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦
联系人： 吴红日、陈健健、陈婷、只璟轩
电话：0755-23835888
法律顾问：北京市嘉源律师事务所
联系地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
联系人：徐莹、刘兴
电话：010-66413377
二、各专业机构与收购人、一致行动人、上市公司以及本次要约收
购行为之间是否存在关联关系及其具体情况
除本摘要另行披露之外，中信证券或嘉源律所与收购人、一致行动人、小
天鹅和本次要约收购行为之间不存在深圳证券交易所股票上市规则所规定的关
联关系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，中信证券在其财务顾问报告书中，对收购人
本次要约收购发表如下结论性意见：
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《上市公司收
购管理办法》等法律法规的规定，收购人及其一致行动人对履行要约收购义务
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无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书摘要
所需资金进行了稳妥的安排，收购人及其一致行动人具备要约收购实力和资金
支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”
四、收购人聘请的律师发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，嘉源律所在其法律意见书中，对收购人本次
要约收购发表如下结论性意见：
“本所认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
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无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书摘要
（本页无正文，为《无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书摘要》之签字盖
章页）
美的集团股份有限公司
法定代表人：________________
方洪波
2014 年 月 日
29
无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书摘要
（本页无正文，为《无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书摘要》之签字盖
章页）
TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD.
授权代表：________________
肖明光
2014 年 月 日
30