股票代码：000418      200418      股票简称：小天鹅 A 小天鹅 B            公告编号：2014-28


                               美的集团股份有限公司
        关于要约收购无锡小天鹅股份有限公司股份申报公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏


重要提示：

     1、投资者欲了解本次要约收购详情，应阅读收购人美的集团股份有限公司

（以下简称“美的集团”或“收购人”）于2014年7月1日刊登在《证券时报》、

《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《要约收购报告书》全文。

     2、投资者预受要约收购编码：A股990039，B股990040

     3、要约收购股票种类：无限售条件的流通A股及B股

     4、要约收购股票代码：A股000418 B股200418

     5、要约收购支付方式：现金

     6、要约收购价格：A股 10.45元/股，B股 10.05港币/股1。

     7、要约收购数量：部分要约（拟收购股份数量为126,497,553股，占无锡小

天鹅股份有限公司（以下简称“小天鹅”或“被收购公司”）总股份的20%）

     8、要约收购有效期：2014年7月3日至2014年8月1日，共计30个自然日。其

中，在要约收购期限届满前3个交易日内（即2014年7月30日、7月31日、8月1日），

预受股东不得撤回其对要约的接受。

     9、要约收购期届满后，过户清算手续办理时间另行公告。

1
 本次要约收购预定收购股份数量为 126,497,553 股，占小天鹅总股本比例为 20%。小天鹅 A 股股东和 B 股
股东均可预受要约，本次要约收购拟在要约收购报告书摘要公告前 30 个交易日的 A、B 股每日加权平均价
格的算术平均值基础上，给予 A、B 股各 15%的溢价进行收购，其中 A 股除权除息前要约收购价格为 10.75
元/股，B 股除权除息前要约收购价格为 10.43 港币/股。若小天鹅在要约收购报告书摘要公告日至要约期届
满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
小天鹅 2013 年年度权益分派方案已获 2014 年 4 月 16 日召开的小天鹅 2013 年度股东大会审议通过，根据
权益分派方案，小天鹅以现有总股本 632,487,764 股为基数，向全体股东每 10 股派 3 元人民币现金，其中
向 B 股股东派发的现金红利按小天鹅股东大会决议日后第一个工作日即 2014 年 4 月 17 日中国人民银行公
布的人民币兑港币的中间价（港币：人民币=1：0.7941）折合港币兑付。2014 年 6 月 6 日，小天鹅发布了
2013 年度权益分派实施公告， A 股和 B 股的除权除息日均为 2014 年 6 月 12 日。截至本报告书签署之日，
2013 年度权益分派已完成实施。
因此，本次要约收购价格相应调整为：A 股要约收购价格为 10.45 元/股，B 股要约收购价格为 10.05 港币/
股。
    收购人已获中国证监会核准公告要约收购报告书，现就要约收购有关事项向

小天鹅股东公告如下：

    一、本次要约收购申报的有关事项

    1、要约收购的提示

    《要约收购报告书》披露后30个自然日内，收购人将在《证券时报》、《大

公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布3次要约收购提示性公告。

    2、要约收购期限

    要约收购期限为2014年7月3日至2014年8月1日，共计30个自然日。其中，在

要约收购期限届满前3个交易日内（即2014年7月30日、7月31日、8月1日），预

受股东不得撤回其对要约的接受。

    由于B股交易实行T+3交割，投资者于2014年7月30日（含当日）之后买入的

小天鹅B股股份不能申报预受收购。

    3、要约收购申报程序

    要约收购有效期限内，被收购公司的股东依法申请预受要约或撤回预受要约

的，可以按照下列程序办理：

    （1）小天鹅股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交

易时间内，通过其指定交易的证券公司办理有关申报手续。申报指令的内容应当

包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。

    申报方向如下：预受要约应申报卖出，撤销已预受的要约应申报买入。预受

要约有效的股份数量以股东当日收市后实际持有的未被冻结、质押的股份余额为

准。小天鹅股票停牌期间，小天鹅股东仍可办理有关预受要约的申报手续。

    （2）股东申报过程中须关注以下内容：
    证券名称            收购编码          申报类型       要约收购价格

    小天鹅 A             990039           预受要约        10.45 元/股

    小天鹅 B             990040           预受要约       10.05 港币/股

    （3）已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计
入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份
应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流动股东在

申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺

序为：质押、预受要约、转托管。

    （4）预受要约申报经中国结算深圳分公司确认后次一交易日生效。中国结

算深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得

进行转托管或质押。

    （5）预受要约的小天鹅股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期

的每个交易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司办理有关申报手续。申

报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤

回数量、收购编码。小天鹅股票停牌期间，小天鹅股东仍可办理有关撤回预受要

约的申报手续。撤回预受要约申报经中国结算深圳分公司确认后次一交易日生效。

中国结算深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。撤回预受要约申报当

日可以撤销。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办

理撤回预受要约的手续，中国结算深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除

对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不

得撤回其对要约的接受。

    （6）要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中国

结算深圳分公司自动解除相应股份的临时保管；小天鹅股东如接受变更后的收购

要约，须重新申报。要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应

当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

    （ 7 ） 要 约期 满 后 ，若 预 受 要 约股 份 的 数量 少 于 或 等于 预 定 收购 数 量

126,497,553 股，收购人及其一致行动人将按照收购要约约定的条件购买被股东

预受的股份；预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人及其一致行动人

将按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：

    收购人及其一致行动人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预

受要约的股份数×（本次要约的预定收购数量÷要约期间所有股东预受要约的股

份总数），如某预受要约股东同时申报预受了 A 股和 B 股，则收购人及其一致行

动人向其购买的 A 股或 B 股股份数量＝该股东预受要约的 A 股或 B 股股份数×
（本次要约的预定收购数量÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
    收购人及其一致行动人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余

股的处理将按照中国结算深圳分公司有关业务规则中零碎股处理方法处理。

    要约期满后，美的集团将作为收购小天鹅A股的履约主体，按照要约条件对

预受要约的小天鹅A股股份履行收购要约；美的集团一致行动人TITONI将作为收

购小天鹅B股的履约主体，按照要约条件对预受要约的小天鹅B股股份履行收购

要约。

    （8）对股份托管在托管银行的小天鹅B投资者的特别提示

    由于申请预受要约，投资者应有足额股票托管在报盘交易单元对应的托管单

元，因此托管银行的客户如欲通过券商申请预受要约，其需委托托管银行按如下

步骤操作：A.申请预受要约日前，通过二类指令将拟申请预受要约的股票转托管

到报盘证券公司的托管单元；B.在要约收购期限内，通过证券公司营业部申报申

请；C.在报盘证券公司收到要约收购资金后，投资者再通过二类指令将所得资金

划入托管银行；D.托管银行与报盘证券公司之间的代理关系由合作双方自行协商

解决。

    （9）对于拟预受要约的A、B股股东，对于预受要约程序，如有任何问题，

请咨询开户的证券公司或所在营业部。

    二、要约收购期间的交易

    被收购公司股票在要约收购期间正常交易。

    三、要约收购手续费

    要约期满后，接受要约的股东在办理预受股份转让及换股过户登记手续时，

所涉及的税费项目及标准参照深圳证券交易所A股、B股交易执行。

    四、要约收购的清算

    本次要约收购有效期满后，收购人将另行发布要约收购清算交割办理公告，

请投资者关注要约收购资金到账日。

    五、联系方式

    联系地址：无锡国家高新技术开发区长江南路18号
联系电话：0510-81082377

特此公告。




                          无锡小天鹅股份有限公司
                                          董事会
                              二〇一四年七月一日