小天鹅Ａ：中信证券股份有限公司关于美的集团股份有限公司及其一致行动人部分要约收购公司之财务顾问报告2014-07-01
中信证券股份有限公司
关于
美的集团股份有限公司及其一致行动人
部分要约收购
无锡小天鹅股份有限公司
之
财务顾问报告
2014 年 6 月
中信证券关于美的集团及其一致行动人要约收购小天鹅之财务顾问报告
重要提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或
简称具有相同的涵义。
本次要约收购主体为美的集团，TITONI 为美的集团全资控制的境外公司，
系美的集团实施本次收购的一致行动人。本次要约收购目的旨在进一步加强美
的集团对小天鹅的控制权，不以终止小天鹅上市地位为目的。本次要约收购
前 ， 美 的 集 团 持 有 222,661,571 股 小 天 鹅 A 股 ， 占 小 天 鹅 总 股 本 比 例 为
35.20%；TITONI 持有 30,851,714 股小天鹅 B 股，占小天鹅总股本比例为
4.88%，两者在小天鹅中的合计持股比例为 40.08%。
收购人及其一致行动人向小天鹅股东发出收购其持有的小天鹅股份的要
约，要约收购预定收购股份数量为 126,497,553 股，占小天鹅总股本的 20%。若
本次要约收购达到预定收购数量，美的集团及 TITONI 在小天鹅中的合计持股
比例将达到 60.08%。
中信证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法
律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责
的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。为避免任何疑问，中信证
券仅就本次要约收购向收购人提供财务顾问意见，未提供任何法律、会计或税
务方面的意见。
本财务顾问报告不构成对小天鹅股票的任何投资建议，对投资者根据本财
务报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问提请广大投资者认真阅读小天鹅《要约收购报告书》及摘要、法律
意见书等信息披露文件。
本次要约收购的收购人及其一致行动人已经声明向本财务顾问提供了为出
具本财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和
完整性承担全部责任。
2-13-1
中信证券关于美的集团及其一致行动人要约收购小天鹅之财务顾问报告
目 录
重要提示.....................................................................................................1
第一节 释 义 ...........................................................................................3
第二节 绪 言 ...........................................................................................5
第三节 财务顾问声明与承诺 .................................................................6
第四节 财务顾问意见 .............................................................................8
第五节 备查文件 ...................................................................................19
2-13-2
中信证券关于美的集团及其一致行动人要约收购小天鹅之财务顾问报告
第一节 释 义
本财务顾问报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
美的集团/收购人/公司 指美的集团股份有限公司
TITONI/一致行动人 指 TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT
LTD.
美的控股 指美的控股有限公司
美的 BVI 指 Midea Electric Investment (BVI) Limited，即
美的电器（BVI）有限公司
小天鹅/上市公司 指无锡小天鹅股份有限公司
小天鹅股东 指无锡小天鹅股份有限公司的股东
小天鹅股份 指无锡小天鹅股份有限公司的普通股
本次要约收购/本次收购/本次 指收购人以要约价格向除收购人及其一致行动
交易 人以外的小天鹅股东进行的部分要约收购
《要约收购报告书》 指就本次要约收购而编写的《无锡小天鹅股份
有限公司要约收购报告书》
本财务顾问报告 指《中信证券股份有限公司关于美的集团股份
有限公司及其一致行动人部分要约收购无锡小
天鹅股份有限公司之财务顾问报告》
要约价格 指本次要约收购下的每股要约收购价格
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
中国结算深圳分公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所 指深圳证券交易所
2-13-3
中信证券关于美的集团及其一致行动人要约收购小天鹅之财务顾问报告
财务顾问、本财务顾问、中信 指中信证券股份有限公司
证券
法律顾问、嘉源律所 指北京市嘉源律师事务所
IFRS 指由国际会计准则理事会发布、并经欧洲联盟
认可并采用的国际财务报告准则
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
A股 指人民币普通股
B股 指境内上市外资股
元 除非另有说明，指人民币元
2-13-4
中信证券关于美的集团及其一致行动人要约收购小天鹅之财务顾问报告
第二节 绪 言
本次要约收购系美的集团为进一步加强其对小天鹅的控制权而进行的收
购。本次收购前，美的集团持有 222,661,571 股小天鹅 A 股，占小天鹅总股本比
例为 35.20%；TITONI 持有 30,851,714 股小天鹅 B 股，占小天鹅总股本比例为
4.88%，两者在小天鹅中的合计持股比例达到 40.08%。
收购人及其一致行动人向小天鹅股东发出收购其持有的小天鹅股份的要
约，预定要约收购股份为 126,497,553 股，占小天鹅总股本的 20%。若本次要约
收购达到预定收购数量，美的集团及 TITONI 在小天鹅中的合计持股比例将达
到 60.08%。
中信证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问并出具本财务
顾问报告。本财务顾问报告是依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关法律、法规的规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各
方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照
证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职
调查基础上出具的，旨在对本次要约收购做出客观和公正的评价，以供有关方
面参考。
收购人及其一致行动人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报
告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整
性承担全部责任。
2-13-5
中信证券关于美的集团及其一致行动人要约收购小天鹅之财务顾问报告
第三节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
作为收购人本次要约收购的财务顾问，中信证券提出的财务顾问意见是在
假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职
责的基础上提出的。
本财务顾问特做出如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及其
一致行动人提供，上述各方已向本财务顾问保证，其为出具本财务顾问报告所
提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性
承担全部责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定
的工作程序，旨在就《要约收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意
见的内容仅限《要约收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另
有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任，
对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对
小天鹅的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资
决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的《要约
收购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。
（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（六）本财务顾问同意收购人在《要约收购报告书》中按照中国证监会的
审核要求引用本财务顾问报告的相关内容。
2-13-6
中信证券关于美的集团及其一致行动人要约收购小天鹅之财务顾问报告
二、财务顾问承诺
中信证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的
《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的
相关规定，对本次收购人要约收购小天鹅股份事项出具财务顾问专业意见，并
作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与
格式符合规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中
国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内
核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执
行风险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行
为。
（六）本财务顾问已与收购人订立持续督导协议。
2-13-7
中信证券关于美的集团及其一致行动人要约收购小天鹅之财务顾问报告
第四节 财务顾问意见
本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购人的决策文件以及收购人法律顾
问所出具的法律意见书等资料，依照《上市公司收购管理办法》要求，针对
《无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问
核查意见：
一、对收购人编制的《要约收购报告书》所披露的内容真实、准
确、完整性评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作
程序，对收购人提交《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对
《要约收购报告书》进行了审阅及必要核查，从收购方财务顾问角度对《要约
收购报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的《要约收购报告书》
中所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《上市公司收购管
理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收
购报告书》（2014 年修订）等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未
见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
二、对收购人本次要约收购目的的评价
本财务顾问就本次要约收购目的与收购人进行了必要的访谈沟通，也在尽
职调查中对收购人的产业以及资本市场战略进行了必要的了解。本财务顾问认
为，收购人本次要约收购旨在进一步加强对小天鹅的控制权，不以终止小天鹅
上市地位为目的。
2-13-8
中信证券关于美的集团及其一致行动人要约收购小天鹅之财务顾问报告
本财务顾问认为，收购人的收购目的符合现行法律法规要求，与收购人既
定战略是相符合的。
三、对收购人及一致行动人主体资格、诚信情况、规范运作上市公
司能力等情况的评价
本财务顾问根据收购人及一致行动人提供的相关证明文件，对收购人及一
致行动人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行
了必要核查，本财务顾问的核查意见如下：
（一）关于收购人及一致行动人的主体资格
经核查，收购人及其一致行动人具备收购小天鹅股权的主体资格，不存在
《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的
情形，且收购人及其一致行动人均已出具《上市公司收购管理办法》第五十条
规定的相关文件。
综上，本财务顾问认为，收购人及一致行动人具备实施要约收购的主体资
格。
（二）收购人规范运作上市公司的管理能力
收购人美的集团系 A 股上市公司，本身亦为小天鹅的控股股东，美的集团
的董事、监事及高级管理人员具有规范运作上市公司的管理能力及经验，拥有
丰富的行业运营经验，知晓规范运作上市公司的法律法规，对小天鹅的经营情
况十分熟悉，对小天鹅未来发展有明晰的思路及策略。
综上，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（三）收购人及一致行动人资信情况
根据收购人及一致行动人书面确认并经本财务顾问适当核查，收购人及其
一致行动人在最近五年之内未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处
罚。
2-13-9
中信证券关于美的集团及其一致行动人要约收购小天鹅之财务顾问报告
根据收购人披露的《2013 年年度报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，收购人
下属拥有 51%权益的巴西子公司所涉及的税务纠纷案件金额合计约 6.3 亿雷亚
尔，约合计人民币 16.15 亿元（按照 2013 年 12 月 31 日期末汇率计算）（部分
案件已延续超过十年，上述金额包含涉案本金及其所产生的利息），截至本财
务顾问报告出具之日，相关案件仍在审理过程中。根据境外律师事务所
CAMPOS MELLO ADVOGADOS 出具的法律意见书，该等税务诉讼绝大部分案
件公司胜诉的可能性超过 50%。同时巴西子公司原股东已协议承诺，将依据上
述税务纠纷案件的裁决结果，对美的集团作出赔付，赔付的最高金额约 2.2 亿
雷亚尔，约合计人民币 5.64 亿元。
除上述未结诉讼外，根据收购人及一致行动人书面确认并经本财务顾问适
当核查，收购人及其一致行动人没有涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
综上，本财务顾问认为，上述未结诉讼不会对本次要约收购构成实质障
碍。
经核查，收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员均不存在负
有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年没有受过与证券市场明显有
关的行政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据收购人及一致行动人 2013 年经审计的财务会计报告，收购人的财务状
况稳健，不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，信用记录良好。
（四）收购人及一致行动人是否需要承担其他附加义务
经核查，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。
（五）收购人及一致行动人是否存在不良诚信记录
经核查，收购人及其一致行动人不存在与证券市场相关的不良诚信记录。
四、收购人及一致行动人资金来源及履约能力
经本财务顾问核查：
2-13-10
中信证券关于美的集团及其一致行动人要约收购小天鹅之财务顾问报告
1、本次要约收购资金未直接或者间接来源于小天鹅或小天鹅除收购人及其
控股子公司以外的其他关联方，未存在利用本次收购的股份向银行等金融机构
质押取得融资的情形。
2、美的集团实施本次要约收购所需资金将来源于其自有资金，而美的集团
一致行动人 TITONI 实施本次要约收购所需资金将来源于其自有资金或对外筹
措的资金。美的集团已承诺向 TITONI 提供一切实施本次要约收购所需的资金
支持。
3、美的集团已将 271,969,738.95 元人民币（超过本次要约收购所需最高资
金总额的 20%）存入中国结算深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约
保证。中国结算深圳分公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入的文件。
美的集团在 2013 年度的营业总收入为 1,212.65 亿元，较 2012 年增长
18.06%，归属母公司股东的净利润为 53.17 亿元；美的集团截至 2013 年 12 月
31 日的货币资金为 155.74 亿元，总资产为 969.46 亿元，所有者权益合计为
390.81 亿元。
本财务顾问认为，收购人已存入中国结算深圳分公司指定银行账户的资金
已达到要约收购所需最高金额的 20%，同时结合对收购人相关财务及资金等状
况的分析，本财务顾问认为收购人及一致行动人具备履行本次要约收购的能
力。
五、对收购人进行辅导情况
本财务顾问协助收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性
对收购人及其一致行动人进行了必要的建议。收购人及其一致行动人对有关法
律、行政法规和中国证监会的规定及应该承担的义务责任进行了必要的了解。
本财务顾问已经就上市公司后续规范性运作要求等事宜，对收购人及其一
致行动人进行了辅导。本财务顾问认为，上述工作有利于收购人及其一致行动
人提高上市公司规范性运作水平。
2-13-11
中信证券关于美的集团及其一致行动人要约收购小天鹅之财务顾问报告
六、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人
的方式
经核查，美的集团的实际控制人为何享健，控股股东为美的控股，具体的
股权控制结构如下：
何享健
94.55%
美的控股
35.49%
美的集团
经核查，美的集团一致行动人 TITONI 的股东是 Midea Electric Investment
(BVI) Limited，即美的 BVI ；而美的 BVI 为美的集团全资子公司，具体的股权
控制结构如下：
美的集团
100%
美的 BVI
100%
TITONI
美的集团已出具《美的集团股份有限公司关于控股股东和实际控制人在最
近两年内未发生变化的说明函》：“美的集团的实际控制人为何享健。何享健
拥有中华人民共和国国籍，身份证号码为 44062319420811****，无永久境外居
留权，住所为广东省佛山市顺德区北滘镇。何享健持有美的控股有限公司（以
下简称“美的控股”）94.55%股权。美的集团控股股东为美的控股，美的控股
持有美的集团 35.49%股权。上述情况在《无锡小天鹅股份有限公司要约收购报
告书》签署日前两年内未发生变化。TITONI 现为美的集团全资控制的境外企
业。”。
2-13-12
中信证券关于美的集团及其一致行动人要约收购小天鹅之财务顾问报告
七、收购人履行必要的授权和批准程序
（一）内部决策程序
经核查，收购人履行的内部决策程序如下：
2014 年 6 月 6 日，美的集团董事长作出决议，同意美的集团与 TITONI 作
为一致行动人共同发起本次要约收购。根据美的集团现行有效的《公司章程》
第 114 条规定，董事长有权决定金额在美的集团最近经审计净资产低于 10%的
对外投资。根据本次要约收购价格计算， 本次要约收购的最高金额不超过
1,359,848,694.75 元1。按本次要约收购的最高金额计算，本次要约收购的总金额
占美的集团 2013 年经审计净资产的比例为 4.14%。综上，美的集团董事长有权
决定本次要约收购。
2014 年 6 月 6 日，美的 BVI 作出董事决议，同意全资子公司 TITONI 作为
美的集团的一致行动人与美的集团共同发起本次要约收购。
2014 年 6 月 6 日，TITONI 作出董事决议，同意 TITONI 作为美的集团的一
致行动人与美的集团共同发起本次要约收购。
（二）有权部门的审批
本次要约收购已获得中国证监会的无异议批复。
本财务顾问认为，本次要约收购已履行必要的批准和授权程序，该等批准
和授权程序合法有效。
八、后续计划分析意见
（一）收购人后续计划分析
经收购人确认及本财务顾问核查，对本次收购完成后收购人的后续计划分
析如下：
1、未来 12 个月内对小天鹅主营业务的重大改变或调整计划
1
作出决议时，小天鹅 2013 年度权益分派尚未实施，此处未考虑 2013 年度权益分派影响。
2-13-13
中信证券关于美的集团及其一致行动人要约收购小天鹅之财务顾问报告
截至本财务顾问报告出具之日，收购人没有在未来 12 个月内对上市公司主
营业务进行重大改变或调整的计划。
2、未来 12 个月内对小天鹅或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或小天鹅拟购买或置换资产的重组计划
截至本财务顾问报告出具之日，收购人没有在未来 12 个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有上
市公司拟购买或置换资产的重组计划。
3、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划
截至本财务顾问报告出具之日，收购人没有对上市公司现任董事、监事、
高级管理人员的变更计划。此外，收购人未与上市公司的其他股东就董事、高
级管理人员的任免达成任何协议或者默契。
4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及修改
的草案
截至本财务顾问报告出具之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制
权的公司章程条款进行修改的计划。
5、对小天鹅现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问报告出具之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用作重
大变动的计划。
6、对小天鹅分红政策的重大变化
截至本财务顾问报告出具之日，收购人没有调整上市公司现有分红政策的
计划。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告出具之日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结
构有重大影响的计划。
本财务顾问认为，收购人对小天鹅的后续计划不会对小天鹅的经营活动产
生重大不利影响。
2-13-14
中信证券关于美的集团及其一致行动人要约收购小天鹅之财务顾问报告
（二）同业竞争
经核查，美的集团以家电产业为主，涉足电机、物流等领域，旗下分为四
大业务板块，分别为大家电、小家电、电机及物流。美的集团除持有小天鹅股
份外，未具体从事和经营洗衣机相关业务，也未控制或参与投资与小天鹅有竞
争或可能有竞争的企业。而 TITONI 主要业务是作为持股公司持有小天鹅股
权，因此在本次收购前后，美的集团及 TITONI 与小天鹅之间不存在同业竞
争。
经核查，为避免未来可能出现的同业竞争，小天鹅实际控制人何享健先生
向小天鹅承诺：
“1、本人、本人直系亲属及其控制的其他企业目前没有，将来也不从事与
小天鹅及其控制的企业现有主营业务相同或相似的生产经营活动，本人、本人
直系亲属及其控制的其他企业也不会通过控制其他经济实体、机构、经济组织
从事或参与和小天鹅及其控制的企业现有主营业务相同的竞争性业务。
2、如果小天鹅及其控制的企业在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业
务范围，而本人、本人直系亲属及其控制的其他企业对此已经进行生产、经营
的，只要本人仍然是小天鹅的实际控制人，本人、本人直系亲属及其控制的其
他企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。
3、对于小天鹅及其控制的企业在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经
营业务范围，而本人、本人直系亲属及其控制的其他企业目前尚未对此进行生
产、经营的，只要本人仍然是小天鹅的实际控制人，本人、本人直系亲属及其
控制的其他企业将不从事与小天鹅及其控制的企业相竞争的该等新业务。”
为避免未来可能出现的同业竞争，美的集团向小天鹅承诺：
“1、本公司及本公司控制的其他企业目前没有，将来也不从事与小天鹅及
其控制的企业现有主营业务相同或相似的生产经营活动，本公司及本公司控制
的其他企业也不会通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和小
天鹅及其控制的企业现有主营业务相同的竞争性业务。
2、如果小天鹅及其控制的企业在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业
务范围，而本公司及本公司控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，只要
2-13-15
中信证券关于美的集团及其一致行动人要约收购小天鹅之财务顾问报告
本公司仍然是小天鹅的控股股东，本公司及本公司控制的其他企业同意在届时
确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。若本公司及本公司控制的其
他企业对该相关业务进行转让，则小天鹅在同等商业条件下有优先收购权。
3、对于小天鹅及其控制的企业在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经
营业务范围，而本公司及本公司控制的其他企业目前尚未对此进行生产、经营
的，只要本公司仍然是小天鹅的控股股东，本公司及本公司控制的其他企业将
不从事与小天鹅及其控制的企业相竞争的该等新业务。”
本财务顾问认为，收购人及其实际控制人对避免同业竞争进行了适当安
排。
（三）关联交易
经核查，本次收购完成后，小天鹅与美的集团及其关联企业之间的关联交
易并不会因本次收购而增加。小天鹅此前与关联方已签署有关协议的持续性关
联交易，是属于生产经营所必要的，有利于上市公司业务的顺利开展和正常经
营，该等关联交易将持续存在。小天鹅对于与各关联方发生的不可避免的关联
交易，仍将继续按公开、公平、公正的市场原则进行。
本次要约收购完成后，小天鹅将进一步按照中国证监会规范上市公司治理
的相关要求，对于与关联方企业必要的关联交易，严格按照市场化公允交易的
定价原则，并根据相关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司
章程》等严格履行信息披露义务和有关报批程序，不会损害上市公司及全体股
东的利益。
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，小天鹅实际控制人何享
健先生出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺内容为：
“1、本人、本人直系亲属及其控制的其他企业将规范并尽最大的努力减
少与小天鹅及其控制的企业之间的关联交易。若与小天鹅及其控制的企业发生
无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，将
与小天鹅依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、规章及其他规
范性文件和小天鹅公司章程的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有
公允性；保证按照有关法律、法规和小天鹅公司章程的规定履行关联交易的信
2-13-16
中信证券关于美的集团及其一致行动人要约收购小天鹅之财务顾问报告
息披露义务；保证不利用关联交易非法转移小天鹅的资金、利润，不利用关联
交易损害小天鹅及股东的利益。
2、本人承诺在小天鹅股东大会对涉及本人、本人直系亲属及其控制的其他
企业关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
3、本人、本人直系亲属及其控制的其他企业将不会要求小天鹅给予与其在
任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。”
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，美的集团出具了关于减
少和规范关联交易的承诺函，承诺内容为：
“1、本公司及本公司控制的其他企业将规范并尽最大的努力减少与小天鹅
及其控制的企业之间的关联交易。若与小天鹅及其控制的企业发生无法避免的
关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，将与小天鹅依
法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、规章及其他规范性文件和
小天鹅公司章程的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保
证按照有关法律、法规和小天鹅公司章程的规定履行关联交易的信息披露义
务；保证不利用关联交易非法转移小天鹅的资金、利润，不利用关联交易损害
小天鹅及股东的利益。
2、本公司承诺在小天鹅股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业关
联交易事项进行表决时，本公司及本公司控制的企业将履行回避表决的义务。
3、本公司及本公司控制的其他企业将不会要求小天鹅给予与其在任何一项
市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。”
本财务顾问认为，收购人及其实际控制人对规范关联交易进行了适当安
排。
九、其他重要事项
经核查，本财务顾问认为：
1、本次要约收购的标的为除美的集团及其一致行动人所持有的小天鹅股份
以外的小天鹅全部已上市流通股，未设定其他权利，亦未见收购人在收购价款
之外有其他补偿安排。
2-13-17
中信证券关于美的集团及其一致行动人要约收购小天鹅之财务顾问报告
2、收购人不存在对被收购公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职
安排达成某种协议或者默契。
3、美的集团及其关联方不存在未清偿对小天鹅的负债、未解除小天鹅为其
负债提供的担保或者损害小天鹅利益的其他情形。
十、关于本次要约收购的结论性意见
本财务顾问认为，收购人及其一致行动人具备收购小天鹅的主体资格，不
存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及其他法律法规禁止收购上
市公司的情形，且收购人及其一致行动人亦已出具《上市公司收购管理办法》
第五十条规定的相关文件。收购人本次要约收购符合《证券法》、《上市公司
收购管理办法》等法律法规的规定，收购人及其一致行动人对履行要约收购义
务所需资金进行了稳妥的安排，收购人及其一致行动人具备要约收购实力和资
金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。
2-13-18
中信证券关于美的集团及其一致行动人要约收购小天鹅之财务顾问报告
第五节 备查文件
一、备查文件目录
1、 美的集团工商营业执照及 TITONI 境外登记注册文件
2、 美的集团及 TITONI 的董事、监事及高级管理人员以及上述人员
其直系亲属的名单及身份证明文件
3、 美的集团、美的电器 BVI 以及 TITONI 关于本次要约收购的内部
决策文件
4、 美的集团与各中介机构签订的关于本次要约收购的保密协议
5、 履约保证金已存入中国结算深圳分公司指定的银行账户的证明
6、 美的集团及其关联方与上市公司及上市公司关联方之间在报告日
前 24 个月内发生的相关交易的协议、合同
7、 美的集团及其关联方、各方的董事、监事、高级管理人员、相关
项目人员在要约收购报告书摘要公告之日前 6 个月内持有或买卖被收购公
司股票的自查报告
8、 美的集团所聘请的专业机构、相关项目人员与该等人员直系亲属
在要约收购报告书摘要公告之日前 6 个月内持有或买卖被收购公司股票情
况的自查报告
9、 中国结算深圳分公司就有关各方持有或买卖被收购公司股票情况
出具的证明表
10、 美的集团及 TITONI 关于不存在《上市公司收购管理办法》第六
条规定的情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的确认函
11、 美的集团及 TITONI 最近三年的财务报表及最近一年的审计报告
12、 嘉源律所关于本次要约收购的《法律意见书》
2-13-19
中信证券关于美的集团及其一致行动人要约收购小天鹅之财务顾问报告
13、 关于对小天鹅后续发展计划可行性以及具备规范运作上市公司的
管理能力的说明
14、 关于美的集团及其实际控制人避免同业竞争等利益冲突、保持小
天鹅经营独立性的承诺函
15、 美的集团及其实际控制人关于保持小天鹅独立性、避免同业竞
争、规范关联交易的承诺函
16、 关于控股股东和实际控制人在最近两年内未发生变化的说明函
17、 关于美的集团及 TITONI 及其实际控制人的核心企业和核心业
务、以及持股 5%以上的上市公司及金融机构的情况的说明函
18、 TITONI 接受中国司法、仲裁管辖的声明
19、 美的集团对 TITONI 提供资金支持的承诺函
二、上述备查文件备置地点
中信证券股份有限公司
地 址： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦
联 系 人： 陈健健
电 话： 0755-23835888
传 真： 0755-23835201
2-13-20
中信证券关于美的集团要约收购小天鹅之财务顾问报告
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于美的集团股份有限公司要约收
购无锡小天鹅股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
闫建霖
部门负责人：
张剑
内核负责人：
贾文杰
项目主办人：
陈婷 只璟轩
项目协办人：
陈健健
中信证券股份有限公司
2014 年 6 月 27 日
2-13-21
