小天鹅                                              要约收购报告书补充法律意见书




                      北京市嘉源律师事务所

         关于《无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书》

                         的补充法律意见书




                      中国北京复兴门内大街 158 号
                              远洋大厦 F408
                             F408, Ocean Plaza
                 158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
                           Beijing, China 100031
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致：美的集团股份有限公司



                              北京市嘉源律师事务所
         关于《无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书》
                                  的补充法律意见书


                                                                          嘉源(2014)-02-041



敬启者：

      受美的集团委托，本所担任美的集团及其一致行动人本次要约收购的特聘
专项法律顾问。

      本所已于 2014 年 6 月 19 日就公司本次要约收购出具了《关于<无锡小天鹅
股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。

      现美的集团及其一致行动人为本次要约收购已经取得中国证监会的无异议
函，为使本所出具的法律意见能够反映本次要约收购的最新进展，本所对自原法
律意见书出具日至今（以下简称“特定期间”）履行的法律程序及相关事项进行了
补充核查，并出具补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。

      本补充法律意见书根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《第 17 号准则》、
《深交所股票上市规则》及相关的法律、法规和规范性文件之规定出具。

      本所在进行法律审查时已得到收购人向本所作出的如下保证：即收购人已


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向本所提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真
实、准确和完整，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。

     对出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所在合理核查的基础上，依赖政府有关部门、收购人、小天鹅或其他有关单位出
具的证明材料作出判断。

     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

     本补充法律意见书仅供收购人及其一致行动人为本次要约收购之目的使
用，不得用作任何其他目的之依据。

     本所同意将本补充法律意见书作为本次要约收购所必备的法律文件，随其
他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担责任。

     除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与原法律意见书定义一致。

     基于以上前提及限定，根据现行有效的中国法律及法规，本所发表法律意
见如下：




一、 原法律意见书出具后新获得的授权和批准

     2014年6月27日，中国证监会出具了《关于核准美的集团股份有限公司、
TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD.公告无锡小天鹅股份有限公司要约收购
报告书的批复》（证监许可[2014]636号），中国证监会已经对收购人及其一致
行动人公告小天鹅要约收购报告书无异议。

     综上，本所认为：本次要约收购已经取得中国证监会对《要约收购报告书》
的无异议函。


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二、 本次要约收购价格的调整

   1、2014年4月16日，小天鹅召开了2013年度股东大会，审议通过了《2013年
度利润分配方案》，具体分配方案为每10股派发现金3.00元（含税），其中向B
股股东派发的现金红利按小天鹅股东大会决议日后第一个工作日即2014 年4月
17日中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价（港币：人民币=1：0.7941）折
合港币兑付。根据小天鹅于2014年6月6日披露的《2013年年度权益分派实施公
告》，本次权益分派已于2014年6月12日完成。

   2、根据本次要约收购方案，若小天鹅在要约收购报告书摘要公告日至要约期
届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格
将进行相应调整。根据《要约收购报告书》披露，在小天鹅上述利润分配完成前，
本次要约收购价格如下：A股股份的要约价格为10.75元/股，B股股份的要约价格
为港币10.43元/股。在小天鹅上述利润分配方案实施完成后，本次要约收购价格
相应调整为：A股要约收购价格为10.45元/股，B股要约收购价格为10.05港币/
股。根据本次要约收购方案，上述要约收购价格调整无需另行履行审批程序。

    综上，本所认为：本次要约收购价格调整合法、有效。




     特此致书。




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（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于<无锡小天鹅股份有限公司要约
收购报告书>的补充法律意见书》的签字页）




北京市嘉源律师事务所                      负   责   人：郭     斌



                                          经 办 律 师：徐      莹



                                                         刘    兴




                                                            2014 年 6 月 27 日




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