无锡小天鹅股份有限公司

                            公司章程修正案


    公司拟对原公司章程第八章第一百五十四条进行修订，公司章程修订内容
如下：
    原公司章程：
    “第一百五十四条 公司的利润分配政策和决策程序：
    （一）公司利润分配政策
    1、利润分配基本原则
    公司利润分配政策充分考虑对投资者的回报，保持连续性和稳定性，同时兼
顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用现
金分红的利润分配方式。
    2、利润分配形式
    公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配股利。公司原则上按年度实施利润分配，但在有条件的情况下，公司可以
进行中期利润分配。
    3、现金分红条件和比例
    在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，公司如无重大投资计划或重大
现金支出（募集资金投资项目除外）等事项发生，采取现金方式分配股利，每年
以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的 10%。
    上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形：
    公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%。
    4、股票股利分配的条件
    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配方案。
    （二）公司利润分配的决策程序
    公司利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事
会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
独立董事应对利润分配方案发表独立意见。为切实保障社会公众股股东参与股东
大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上
的投票权。
    公司在满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红
的具体原因、公司留存收益的用途及预计收益等事项进行专项说明，经独立董事
发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
    （三）公司利润分配方案的实施
    股东大会审议通过利润分配方案后的两个月内，董事会应实施利润分配。
    境内上市外资股股利的外汇折算率，由股东大会决议规定。
    （四）公司利润分配政策的变更
    如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响，或公司自
身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
    公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，
并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。
    股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。”


    修订为：
    “第一百五十四条 公司的利润分配基本原则：公司利润分配政策充分考虑
对投资者的合理回报，保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益及公司的可持续发展。
    第一百五十五条 公司利润分配具体政策如下：
    （一） 利润分配的形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或
者法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上按年度实施
利润分配，但在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
    （二） 公司现金分红的具体条件和比例：公司年度实现的可分配利润为正
数，且年度内无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发
生，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的百分之三十。公司进行利润分配时，现金分红在该次利润分
配中所占比例最低应达到 20%。如因重大投资计划或重大现金支出等事项，董事
会未提出现金分红方案或现金分红方案低于本章程规定的分配比例的，应在利润
分配方案及年度报告中详细披露原因及留存资金的用途和使用计划，独立董事应
当对此发表独立意见。
    上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形：
    公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 30%。
    （三） 股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
    （四） 公司发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，在保证公司股
本规模与股权结构合理的前提下，公司可以提出股票股利分配形式。
    第一百五十六条 公司利润分配的决策机制和程序：
    公司利润分配方案由董事会制定。在制定现金分红具体方案时，董事会应当
根据《公司章程》的规定，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件等，董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红方案时应充分考
虑独立董事和中小股东的意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议；利润分配方案经董事会过半数同意通过后提交股东
大会审议；独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见，监事会应对
利润分配方案进行审议并发表意见。
    公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道与社会公众
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
    第一百五十七条 公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。境内上市外资股股利的外汇折算率，由股东大会决议规定。
    第一百五十八条 公司利润分配政策的变更： 公司因外部经营环境或自身经
营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，由董事会负责制定调整或
变更方案并提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必
须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独立董事应对利润分配政
策的调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意见。
   股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。”
    除以上修订外，公司章程其他条款不变，原条款序号作相应顺延。




                                               无锡小天鹅股份有限公司
                                                 二零一四年七月十四日