无锡小天鹅股份有限公司

                      独立董事事前认可意见书

    无锡小天鹅股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会
第十四次会议拟于 2015 年 3 月 18 日以现场与视频结合方式召开，作为公司的独
立董事，现根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易
所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，对本次会议审议的相关议案发表
事前认可意见如下：


    一、关于 2015 年度预计公司日常关联交易的议案
    公司已在召开董事会前就上述议案具体情况向我们进行了说明，并向我们提
交了与此关联交易相关的文件，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们认为：
该关联交易有利于公司主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，不会损
害公司及中小股东利益，我们同意将上述议案提交董事会审议。


    二、关于调整与美的集团财务有限公司《金融服务协议》暨关联交易的议案
    公司已在召开董事会前就上述议案具体情况向我们进行了说明，并向我们提
交了与此关联交易相关的文件，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们认为：
该关联交易有利于提高公司资金使用效率，有效兼顾了公司资金的收益性和安全
性，没有损害公司及中小股东的利益，同意将上述议案提交董事会审议。


    独立董事签名：




       俞丽辉                      蒋青云                  刘春林




                                                     二零一五年三月十七日
                 无锡小天鹅股份有限公司独立董事

                   关于对年报相关议案的独立意见


    作为无锡小天鹅股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事，
现根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》等相关规定，对公司于2015年3月18日召开的第七届董事
会第十四次会议审议的相关议案发表独立意见如下：


    一、关于公司资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发字[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120 号）及《关于进一步规范上市公司与大股东及其他关联方
资金往来的通知》(苏证监公司字〔2008〕325 号)等有关规定要求，通过认真核查
后，就公司与关联方资金占用和对外担保的情况发表如下专项说明及独立意见：
    报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用本公司资金问题,
也没有以前期间发生延续到本报告期的非经营性资金占用事项，不存在以其他方
式变相资金占用的情况。
    截止 2014 年 12 月 31 日公司的对外担保余额为 26.31 万元，占净资产的 0.01%，
全部为对子公司的担保；不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情况；不
存在公司直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保；公司已
按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行了对外担保的信息披露义务，
如实披露了公司对外担保事项。


    二、关于2015年度为子公司提供担保的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了《关于 2015 年度为控股
子公司提供累计担保额度的议案》及相关文件，现发表独立意见如下：
    2015 年根据生产经营和业务发展的需要，拟对控股子公司合肥美的洗衣机有
限公司提供总额不超过 12.5 亿元的融资担保额度。经查阅，上述子公司经营状况
良好，现金流正常稳定。上述对外担保要求被担保单位以全部资产提供反担保，
可有效控制担保风险。公司对控股子公司的担保，履行了相应程序，不存在损害
公司和股东、特别是中小股东利益的行为。


    三、关于公司年度利润分配方案的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独
立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就
公司 2014 年度利润分配方案发表独立意见如下：
    根据《公司法》及《公司章程》规定，我们认为 2014 年度利润分配方案合理
有效,体现了对股东的良好回报。同意将公司 2014 年度利润分配方案提交 2014 年
度股东大会审议。


    四、关于公司聘任财务报告审计机构的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独
立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就
聘任 2015 年度审计机构发表独立意见如下：
    公司第七届董事会第十四次会议审议了《关于聘任 2015 年度财务报告审计机
构的议案》，为保证公司 2015 年度财务报告的审计工作正常有序进行，根据董事
会审计委员会的提议，拟继续聘任江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为
本公司 2015 年度财务报告审计机构。本次聘请审计机构的决策程序符合《公司法》、
《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意由江苏公证
天业会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2015 年度财务报告审计机构，同意将
该议案提交股东大会审议。


    五、关于公司聘任内部控制审计机构的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独
立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就
聘任 2015 年度内部控制审计机构发表独立意见如下：
    公司第七届董事会第十四次会议审议了《关于聘任 2015 年度内部控制审计机
构的议案》，为保证公司 2015 年度内部控制审计工作正常有序进行，根据董事会
审计委员会的提议，拟继续聘任江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为本
公司 2015 年度内部控制审计机构。本次聘请审计机构的决策程序符合《公司法》、
《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意由江苏公证
天业会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2015 年度内部控制审计机构，同意将
该议案提交股东大会审议。


    六、关于2015年度预计公司日常关联交易的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
等法律法规和《公司章程》有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了《关
于 2015 年度预计公司日常关联交易的议案》及相关文件，现发表独立意见如下：
    公司关联交易审议和表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》的规定，关联董事均回避了表决；上述交易公平、公正、公开，有利于
公司主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构
成影响，不会损害公司及中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。


    七、关于调整与美的集团财务有限公司《金融服务协议》暨关联交易的议案
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了
《关于调整与美的集团财务有限公司<金融服务协议>暨关联交易的议案》及相关
文件，现对此发表独立意见如下：
    公司关联交易审议和表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》的规定，关联董事均回避了表决；双方签署的《金融服务协议》遵循互
惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允，且该关联交易有利于提高公司资金
使用效率，有效兼顾了公司资金的收益性和安全性，没有损害公司及中小股东的
利益，我们同意公司与财务公司重新签署《金融服务协议》。


    八、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
    根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动的有关事项的通知》
（证监公司字[2007]28 号）和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，
我们作为公司的独立董事，现对公司内部控制自我评价发表独立意见如下：
    报告期内，公司将全部子公司纳入内控实施范围。公司聘请中介机构协助公
司实施内部控制规范工作，进一步完善公司内部控制体系。公司现已建立起的内
部控制体系是健全的，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，内控制度已
涵盖了公司经营的各个环节，公司各项经营活动严格按照相关制度执行；公司对
子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严
格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。
    报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《主板上市公司规范运
作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。
    因此，我们认为：公司《2014 年度内部控制自我评价报告》是客观和真实的，
公司内部控制的实际情况与深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等规范性
文件的规定和要求是相符的。


    九、关于2015年度以自有闲置资金委托理财的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《信
息披露业务备忘录第 25 号—证券投资》和《公司章程》等相关规定, 我们作为公
司的独立董事，认真审阅了《关于 2015 年度以自有闲置资金进行委托理财的议案》
及相关文件，现发表独立意见如下：
    公司《关于以自有闲置资金进行委托理财的议案》已经公司第七届董事会第
十四次会议审议通过,会议的表决程序合法合规；
    公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，并制定了专门的《委托理财内
控管理制度》，能够合理有效的控制投资风险，确保资金安全；
    公司以闲置自有资金进行委托理财的投资方向均为银行、信托公司等金融机
构推出的短期低风险理财产品，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以
证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资，风险较低，收益比较
固定；
    公司利用闲置自有资金进行委托理财,有利于提高公司的闲置资金的使用效
率，不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展。


    十、关于财务公司关联存贷款的独立董事意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《信
息披露业务备忘录第 37 号—涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》和
《公司章程》等相关规定, 我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司第七届董
事会第十四次审议的《关于美的集团财务公司的风险持续评估报告》以及江苏公
证天业会计师事务所出具的《关于涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业
务的专项说明》，现发表独立意见如下：
    公司与美的集团财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务定价公平、合理，
没有损害上市公司利益。财务公司的内部控制制度是完善的，执行是有效的。在
资金管理方面，财务公司较好的控制了资金流转风险；在信贷业务方面公司建立
了相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平。


    十一、关于2015年度开展远期外汇交易的独立意见
    根据《深圳证券交易所上市规则》、《信息披露业务备忘录第 26 号—衍生品投
资》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了《关于
2015 年开展远期外汇交易的议案》及相关文件，现发表独立意见如下：
    公司以规避汇率波动风险、锁定汇兑损失为目的所开展的远期结售汇的套期
保值业务，与该公司日常经营紧密相关，符合有关法律、法规的规定，且公司已
建立了《外汇资金业务管理办法》，加强了风险管理和控制。因此，我们同意公司
2015 年用不超过 4 亿美元额度开展上述衍生品投资，同意将该议案提交股东大会
审议。


    十二、关于公司核销资产减值准备的独立意见
    根据《企业会计准则》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》
(证监会计字〔2004〕1 号)和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，
认真审阅了《关于公司核销资产减值准备的议案》及相关文件，现发表独立意见
如下：
    1、本次核销资产减值准备为已无法收回的应收款项及其他应收款，公司已全
额计提坏账准备。本次核销不会对公司当期损益产生影响。我们认为符合企业会
计准则账务核算相关规定。
    2、本次核销资产减值准备是为保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，能
公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股利益的行为，其
表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。


    十三、关于公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见
    根据《深圳证券交易所上市规则》、《信息披露业务备忘录第 26 号-衍生品投
资》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司现有衍生品
投资情况进行了核查，现就公司衍生品投资发表独立意见如下：
    公司已制定《外汇资金业务管理办法》等衍生品投资制度，能够有效控制衍
生品投资风险；公司本期衍生品投资业务主要针对公司出口业务，与境内金融机
构签订外汇远期合约，利于公司锁定汇率，规避汇率波动风险；无投机性操作，
不存在履约风险；交易期限均根据公司收付款预算进行操作，对公司流动性没有
影响。


    十四、关于补选公司董事的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，
认真审阅了《关于补选公司独立董事的议案》及相关文件，现发表独立意见如下：
   本次董事会提名的独立董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司独立
董事任职资格，具备履行独立董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》的
相关规定，提名程序合法、有效。同意将该议案提交公司股东大会审议。




独立董事签字：




   俞丽辉                       蒋青云                      刘春林




                                                 无锡小天鹅股份有限公司
                                                   二零一五年三月十八日