无锡小天鹅股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
2018 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》、
《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、
勤勉尽责的履行义务及行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极有效的开展
董事会各项工作，保障了公司的良好运作和可持续发展。
一、董事会工作情况
公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作
制度》等规定履行职责，公司第九届董事会现有董事 9 名，其中独立董事 3 名，独立董
事占全体董事的三分之一。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及
战略委员会，各委员会根据其工作细则履行职责，为公司治理的规范性做出了应有的贡
献。
董事会严格按照相关法律法规开展工作，公司全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真
出席董事会和股东大会会议，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事对公司
重大事项享有足够的知情权，能够独立、客观的履行职责。
（一）董事会会议召开情况
2018 年度，董事会共召开 7 次会议，会议召开均按照程序及规定执行，所有会议的
决议都合法有效。董事会会议召开的具体情况如下表：
召开时间及
序号 届次 出席人员 议案审议情况
召开方式
审议通过了《2017 年度总经理工作报告》、《2017 年
度财务决算报告》、《2017 年度利润分配方案》、《2017
年度董事会工作报告》、《2017 年度内部控制自我评
价报告》、《2017 年度报告及其摘要》、《关于聘任公
司 2018 年度审计机构的议案》、 关于 2018 年度预计
2018 年 应出席董事 9
第八届董事会 公司日常关联交易的议案》、《关于 2018 年度申请银
1 3 月 9 日 名，实际出席
第十四次会议 行授信及为子公司提供担保的议案》、《关于 2018 年
（现场会议） 董事 9 名
开展远期外汇交易的议案》、《关于 2018 年度以自有
闲置资金进行委托理财的议案》、 关于美的集团财务
有限公司风险持续评估报告》、 关于计提资产减值准
备的议案》、《关于召开 2017 年年度股东大会的议
案》。
2018 年 应出席董事 9
第八届董事会 审议通过了《2018 年第一季度报告》、《关于委托开
2 4 月 23 日 名，实际出席
第十五次会议 展大宗原材料期货业务暨关联交易的议案》。
（通讯会议） 董事 9 名
审议通过了《2018 年半年度报告》、《关于董事会换
届选举及提名非独立董事候选人的议案》、《关于董
2018 年 应出席董事 9 事会换届选举及提名独立董事候选人的议案》、《关
第八届董事会
3 8 月 6 日 名，实际出席 于美的集团财务有限公司风险持续评估报告》、《关
第十六次会议
（通讯会议） 董事 9 名 于调整 2018 年度日常关联交易额度的议案》、《关于
商标使用许可暨关联交易的议案》、《关于召开 2018
年第一次临时股东大会的议案》。
审议通过了《关于选举公司第九届董事会董事长的议
2018 年 应出席董事 9 案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司
第九届董事会
4 8 月 24 日 名，实际出席 财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议
第一次会议
（现场会议） 董事 9 名 案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于选
举公司第九届董事会各专门委员会委员的议案》。
审议通过了《关于美的集团股份有限公司发行 A 股股
份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交
易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于美的集团
股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天
鹅股份有限公司暨关联交易之方案的议案》、 关于公
司本次换股吸收合并构成关联交易的议案》、 关于公
司本次换股吸收合并构成重大资产重组的议案》
《关于公司本次换股吸收合并不构成重组上市的议
案》、《关于审议<美的集团股份有限公司发行 A 股股
2018 年 应出席董事 9
第九届董事会 份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交
5 10 月 23 日 名，实际出席
第二次会议 易预案>及其摘要的议案》、 关于签署附条件生效的<
（通讯会议） 董事 9 名
换股吸收合并协议>的议案》、《关于本次换股吸收合
并履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明的议案》、 关于本次换股吸收合并符合
<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条以及<关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
条规定议案》、《关于公司股价波动未达到<关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相
关标准的议案》、 关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次换股吸收合并有关事宜的议案》。
2018 年 应出席董事 9
第九届董事会 审议通过了《2018 年第三季度报告》、关于调整 2018
6 10 月 29 日 名，实际出席
第三次会议 年度日常关联交易额度的议案》。
（通讯会议） 董事 9 名
审议通过了《关于审议<美的集团股份有限公司发行
A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于
本次换股吸收合并有关财务报告的议案》、 关于确认
<申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于美的集团
2018 年 应出席董事 9 股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天
第九届董事会
7 11 月 21 日 名，实际出席 鹅股份有限公司暨关联交易之估值报告>的议案》、
第四次会议
（通讯会议） 董事 9 名 《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、
估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性
的议案》、 关于本次换股吸收合并履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议
案》、《关于公司董事会征集投票权的议案》、《关于召
开 2018 年第二次临时股东大会的议案》。
（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2018 年度，公司共召开了 3 次股东大会，全部由董事会召集。股东大会会议召开
的具体情况如下表：
序号 届次 召开时间 股东参会情况 议案审议情况
审议通过了《2017 年度财务决算报告》、《2017 年度
利润分配方案》、 2017 年度董事会工作报告》、 2017
年度监事会工作报告》、 2017 年度报告及摘要》、 关
本次参与表决的
2017 年年 2018 年 于聘任公司 2018 年度审计机构的议案》、 关于 2018
1 股东人数共 105
度股东大会 4 月 11 日 年度预计公司日常关联交易的议案》、《关于 2018 年
名
度申请银行授信及为子公司提供担保的议案》、《关
于 2018 年度以自有闲置资金进行委托理财的议案》、
《公司章程修正案》、《关于更换公司监事的议案》。
审议通过了《关于董事会换届选举及提名非独立董
2018 年第 事候选人的议案》、《关于董事会换届选举及提名独
2018 年 本次参与表决的
2 一次临时股 立董事候选人的议案》、《关于监事会换届选举及提
8 月 24 日 股东人数共 91 名
东大会 名非职工代表监事候选人的议案》、《关于商标使用
许可暨关联交易的议案》。
审议通过了《关于美的集团股份有限公司发行 A 股
股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司符合相
关法律、法规规定的议案》、《关于美的集团股份有
限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份
有限公司之方案的议案》、《美的集团股份有限公司
发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公
司暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关
于公司本次换股吸收合并构成关联交易的议案》、
《关于公司本次换股吸收合并构成重大资产重组的
2018 年第 本次参与表决的
2018 年 议案》、《关于公司本次换股吸收合并不构成重组上
3 二次临时股 股东人数共 409
12 月 21 日 市的议案》、《关于签署附条件生效的<换股吸收合并
东大会 名
协议>的议案》、《关于本次换股吸收合并符合<上市
公司重大资产重组管理办法>第十一条以及<关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
规定议案》、《关于本次换股吸收合并有关财务报告
的议案》、《关于确认<申万宏源证券承销保荐有限责
任公司关于美的集团股份有限公司发行 A 股股份换
股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易之
估值报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次换股吸收合并有关事宜的议案》。
股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，依法对公司相关事项作出决
策，决议全部合规有效。董事会严格执行股东大会决议，上述审议议案已全部合规实施，
维护了公司全体股东的利益，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
二、董事会专门委员会召开情况
2018 年度，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和董事会各专门委
员会实施细则的规定，董事会各专门委员会积极履行职责，具体履职情况如下：
1、召开董事会审计委员会会议共计 4 次，审议通过了《2017 年度财务决算报
告》、《2017 年年度报告全文及其摘要》、《审计委员会对 2017 年度审计工作的总
结报告》、《关于聘任公司 2018 年度审计机构的议案》、《2018 年第一季度报告》、
《2018 年半年度报告》、《2018 年第三季度报告》；
2、召开董事会战略委员会会议共计 1 次，审议通过了《公司中期发展规划（2018-2020
年）》；
3、召开董事会薪酬与考核委员会会议共计 1 次，审议通过了《关于支付公司高管
人员 2017 年度薪酬的议案》；
4、召开董事会提名委员会会议共计 2 次，审议通过了《关于董事会换届选举及提
名非独立董事候选人的议案》、《关于董事会换届选举及提名独立董事候选人的议案》、
《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事
会秘书的议案》。
三、独立董事出席董事会及工作情况
2018 年度，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工
作制度》等法律法规的规定，关注公司运作的规范性，独立履行职责，对公司的制度完
善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见，为完善公司监督机制，维护公
司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。独立董事具体出席董事会及工作情况详见
2019 年 3 月 12 日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018 年独
立董事述职报告》。
无锡小天鹅股份有限公司
董事会
二零一九年三月二十八日