股票代码：000418   200418     股票简称：小天鹅A 小天鹅B   公告编号：2019-28


                        无锡小天鹅股份有限公司
关于实施中期利润分配方案后调整换股吸收合并的换股价格、换
                            股比例等事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、换股吸收合并事项概述

    美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）发行 A 股股份换股吸收合

并无锡小天鹅股份有限公司（以下简称“小天鹅”或“公司”）（以下简称“本次

换股吸收合并”）已于 2019 年 3 月 12 日经中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”）《关于核准美的集团股份有限公司吸收合并无锡小天鹅股份有

限公司的批复》（证监许可[2019]352 号）核准，根据该批复，中国证监会核准

美的集团发行 342,130,784 股股股份吸收合并小天鹅。

    根据本次换股吸收合并方案，本次换股吸收合并的定价基准日为美的集团及

小天鹅审议本次换股吸收合并有关事宜的首次董事会决议公告日，即 2018 年 10

月 24 日。自定价基准日至换股日/现金选择权实施日前，若小天鹅发生派息、送

股、资本公积转增股本等除权除息事项，则小天鹅换股价格、换股比例、美的集

团换股发行股份数量、小天鹅现金选择权价格等将相应调整。

    二、公司中期利润分配方案及实施情况

    公司于 2019 年 4 月 2 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《中

期利润分配方案》，本次利润分配方案以公司 2018 年末总股本 632,487,764 股为

基数，按每 10 股派发现金红利 40 元（含税）向全体股东分配，共派发现金

2,529,951,056.00 元。本次利润分配的股权登记日为 2019 年 4 月 22 日，除权除

息日为 2019 年 4 月 23 日。



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    三、换股价格、换股比例等事项的调整情况

    在公司中期利润分配方案实施完毕后，根据美的集团 2018 年第三次临时股

东大会及公司 2018 年第二次临时股东大会分别审议通过的《关于提请股东大会

授权董事会全权办理本次换股吸收合并有关事宜的议案》，现就本次换股吸收合

并涉及的换股价格、换股比例等事项进行调整，具体如下：

    1、小天鹅换股价格的调整

    小天鹅 A 股的换股价格由 50.91 元/股调整为 46.91 元/股，小天鹅 B 股的换

股价格由 42.07 元/股调整为 38.07 元/股。

    2、换股比例的调整

    小天鹅 A 股股票调整后的换股比例=小天鹅调整后的 A 股股票换股价格/美

的集团本次换股吸收合并的股票发行价格（为提高换股数量的精确性，本次换股

比例按照四舍五入保留八位小数）。根据上述发行价格和换股价格，小天鹅 A 股

股票的换股比例调整为 1:1.11584206，即每 1 股小天鹅 A 股股票可以换得

1.11584206 股美的集团股票。

    小天鹅 B 股股票调整后的换股比例=小天鹅调整后的 B 股股票换股价格/美

的集团本次换股吸收合并的股票发行价格（为提高换股数量的精确性，本次换股

比例按照四舍五入保留八位小数）。根据上述发行价格和换股价格，小天鹅 B 股

股票的换股比例调整为 1:0.90556613，即每 1 股小天鹅 B 股股票可以换得

0.90556613 股美的集团股票。

    3、美的集团换股发行的股份数量的调整

    根据前述调整后的小天鹅换股价格、换股比例，美的集团因本次换股吸收合

并发行的股份数量由 342,130,784 股调整为 313,649,040 股。

    4、小天鹅异议股东现金选择权价格的调整

    小天鹅 A 股异议股东的现金选择权价格由 41.85 元/股调整为 37.85 元/股，

小天鹅 B 股异议股东的现金选择权价格由 32.55 港元/股调整为 27.88 港元/股。

    除以上调整外，本次换股吸收合并的其他事项均无变化。

    若美的集团在本次换股实施前进行分红且除息完成，则美的集团的换股发行


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价格、换股比例、换股发行数量，异议股东收购请求权价格等也将进一步除息调

整。

       特此公告。




                                               无锡小天鹅股份有限公司

                                                               董事会

                                                 二零一九年四月十六日




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