吉林化纤股份有限公司非公开发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2022]689 号文《关于核准吉林化纤股份有限公司非公开发
行股票的批复》核准，吉林化纤股份有限公司（以下简称“吉林化纤”、“发行人”
或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定对象发行不超过 3 亿股人民币普通股
（A 股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。本次发行的保荐机构（牵
头主承销商）华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”、“保荐机构（牵头主
承销商）”或“牵头主承销商”）、联席主承销商中国国际金融股份有限公司（以下
简称“中金公司”、“联席主承销商”）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等有关法律、法规、规范性文件及有关本次发行的董事会、股东大会决议，
对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报
告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行价格为 4.13 元/股。
本次发行定价基准日为发行期首日（2022 年 6 月 24 日），本次发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）的 80%，即不低于 3.64 元/股。
本次发行采取向特定投资者询价方式确定发行价格。发行人和保荐机构（牵
头主承销商）华金证券、联席主承销商中金公司根据本次发行认购对象的申购报
价情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定本次非公开发行
价格为 4.13 元/股。
1
（二）发行数量
本次发行的股票数量为 290,556,900 股，符合发行人股东大会决议和贵会《关
于核准吉林化纤股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]689 号）
中本次发行不超过 3 亿股新股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 19 名，未超过 35 名，符合发行人董事会、股东大
会决议，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本 次 募 集 资 金 总 额 为 1,199,999,997.00 元 ， 扣 除 本 次 发 行 费 用 人 民 币
18,247,924.48 元（不含增值税），实际募集资金净额人民币 1,181,752,072.52 元，
未超过发行人股东大会决议和中国证监会核准批复规定上限。
经核查，保荐机构（牵头主承销商）华金证券、联席主承销商中金公司认为，
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额符合发行人董事会、
股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发
行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2021 年 11 月 3 日，公司第九届董事会第二十三次会议逐项审议通过了
关于公司非公开发行股票方案的议案。
2、2021 年 11 月 26 日，公司 2021 年第三次临时股东大会逐项审议通过了
关于公司非公开发行股票方案的议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
1、2022 年 3 月 28 日，中国证监会发行审核委员会对吉林化纤申请的非公
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开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司
本次非公开发行股票申请获得审核通过。
2、2022 年 4 月 12 日，公司取得中国证监会出具的证监许可[2022]689 号核
准批复。
经核查，保荐机构（牵头主承销商）华金证券、联席主承销商中金公司认为，
本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，履行了相应的决策程序，符合
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规
定，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）《认购邀请书》发送情况
在本次发行见证律师北京市铭达律师事务所见证下，发行人及保荐机构（牵
头主承销商）、联席主承销商于 2022 年 6 月 23 日至 6 月 27 日向符合条件的 178
家机构及个人投资者以电子邮件或邮寄方式发送了《吉林化纤股份有限公司非公
开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。发送对象包括：截至 2022
年 5 月 31 日收盘后登记在册的可联系到的发行人前 20 名股东（不含发行人控股
股东、实际控制人及其控制的关联人，发行人董事、监事、高级管理人员及其关
联方）17 家；提交认购意向函的 65 名投资者；证券投资基金管理公司 42 家；
证券公司 31 家；保险公司 16 家；合格境外机构投资者 7 家，共计 178 家。
经核查，保荐机构（牵头主承销商）华金证券、联席主承销商中金公司认为，
本次发行《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券
发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规
范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会通过的本次非公开发行股票方案的
要求。同时《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选
择发行对象、确定认购价格、股份分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）申购报价情况
2022 年 6 月 28 日上午 9:00-12:00，在北京市铭达律师事务所的见证下，
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发行人及保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商共收到 27 名投资者的申购
报价及相关资料。参与申购的投资者均按照《认购邀请书》的要求及时提交了
相关申购文件。经保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商和律师的共同核
查，27 名投资者均为有效报价，同时按规定均于 2022 年 6 月 27 日中午 12:00
前向保荐机构（牵头主承销商）指定银行账户足额划付了申购保证金。
申购报价的具体情况如下：
序 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
认购对象名称
号 （元/股） （万元） 保证金 效报价
1 吉林省科技投资基金有限公司 4.00 20,000.00 是 是
2 建信基金管理有限责任公司 3.99 3,500.00 无需 是
吉林市吉晟金融投资控股集团有限
3 4.20 3,500.00 是 是
公司
4.50 3,800.00 是 是
4 何建国 4.20 4,200.00 是 是
4.01 5,000.00 是 是
5 湖南发展集团股份有限公司 4.31 3,500.00 是 是
4.03 3,500.00 是 是
6 曹锋 3.85 5,300.00 是 是
3.64 7,000.00 是 是
7 吉林市国弘投资有限公司 4.25 4,200.00 是 是
杭州乐信投资管理有限公司-乐信
8 3.65 3,500.00 是 是
天玑 2 号私募证券投资基金
4.93 10,000.00 是 是
9 北京泓石资本管理股份有限公司 4.66 15,000.00 是 是
4.41 19,000.00 是 是
10 风实成长 3 号私募证券投资基金 4.25 3,500.00 是 是
泰康资产管理有限责任公司-泰康
11 4.10 7,000.00 是 是
资产聚鑫股票专项型养老金产品
泰康资产管理有限责任公司-泰康
12 人寿保险有限责任公司-分红-个人 4.10 5,450.00 是 是
分红产品
华泰优颐股票专项型养老金产品-
13 4.33 3,500.00 是 是
中国农业银行股份有限公司
华泰优选三号股票型养老金产品-
14 4.58 3,500.00 是 是
中国工商银行股份有限公司
华泰优逸五号混合型养老金产品-
15 4.58 3,600.00 是 是
中国银行股份有限公司
4.51 7,900.00 无需 是
16 华夏基金管理有限公司
4.26 10,100.00 无需 是
4
序 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
认购对象名称
号 （元/股） （万元） 保证金 效报价
4.69 3,500.00 无需 是
17 财通基金管理有限公司 4.44 6,790.00 无需 是
4.25 15,410.00 无需 是
4.25 3,600.00 是 是
安徽中珏私募基金管理有限公司-
18 4.22 3,600.00 是 是
中珏步步高 3 号私募证券投资基金
4.1 3,600.00 是 是
4.5 3,700.00 是 是
吉林市丰创国有资本投资运营有限
19 4 3,700.00 是 是
公司
3.64 3,700.00 是 是
4.52 4,960.00 无需 是
20 诺德基金管理有限公司 4.39 8,885.00 无需 是
3.89 13,815.00 无需 是
3.82 3,500.00 是 是
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
21 3.73 3,500.00 是 是
-宁聚映山红 4 号私募证券投资基金
3.64 3,500.00 是 是
4.2 7,000.00 无需 是
22 WT 资产管理有限公司
3.7 10,500.00 无需 是
4.21 6,100.00 是 是
国泰君安资产管理（亚洲）有限公
23 3.98 8,300.00 无需 是
司
3.65 8,700.00 无需 是
绍兴东慧新材料合伙企业（有限合
24 4.25 10,000.00 是 是
伙）
济南瀚祥投资管理合伙企业（有限
25 4.55 3,500.00 是 是
合伙）
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华
26 4.13 5,100.00 是 是
精选 8 号私募证券投资基金
南京瑞森投资管理合伙企业（有限
27 3.83 5,200.00 是 是
合伙）
（三）发行价格、发行对象及获得配售的情况
本次非公开发行发行人及保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商按照《认
购邀请书》规定的原则和程序，根据簿记建档情况，以全部有效申购的投资者报
价为依据，依次按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，确定
本次发行价格为 4.13 元/股，发行数量合计为 290,556,900 股，募集资金总额为
1,199,999,997.00 元。本次发行对象最终确定为 19 家。本次发行配售结果如下：
本次发行配售的具体情况如下：
5
获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
1 吉林市吉晟金融投资控股集团有限公司 8,474,576 34,999,998.88 6
2 何建国 10,169,491 41,999,997.83 6
3 湖南发展集团股份有限公司 8,474,576 34,999,998.88 6
4 吉林市国弘投资有限公司 10,169,491 41,999,997.83 6
5 北京泓石资本管理股份有限公司 46,004,842 189,999,997.46 6
6 风实成长 3 号私募证券投资基金 8,474,576 34,999,998.88 6
华泰优颐股票专项型养老金产品-中国
7 8,474,576 34,999,998.88 6
农业银行股份有限公司
华泰优选三号股票型养老金产品-中国
8 8,474,576 34,999,998.88 6
工商银行股份有限公司
华泰优逸五号混合型养老金产品-中国
9 8,716,707 35,999,999.91 6
银行股份有限公司
10 华夏基金管理有限公司 24,455,205 100,999,996.65 6
11 财通基金管理有限公司 37,312,348 154,099,997.24 6
安徽中珏私募基金管理有限公司-中珏
12 8,716,707 35,999,999.91 6
步步高 3 号私募证券投资基金
13 吉林市丰创国有资本投资运营有限公司 8,958,837 36,999,996.81 6
14 诺德基金管理有限公司 21,513,317 88,849,999.21 6
15 WT 资产管理有限公司 16,949,152 69,999,997.76 6
16 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 14,769,975 60,999,996.75 6
17 绍兴东慧新材料合伙企业（有限合伙） 24,213,075 99,999,999.75 6
济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合
18 8,474,576 34,999,998.88 6
伙）
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选
19 7,760,297 32,050,026.61 6
8 号私募证券投资基金
经核查，保荐机构（牵头主承销商）华金证券、联席主承销商中金公司认为，
本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监
会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券
发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规
范性文件的有关规定。
（四）发行对象的备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规
范性文件的规定，私募投资基金应履行基金备案和基金管理人登记手续，本次发
行对象的私募投资基金备案登记情况如下：
6
本次发行对象吉林市吉晟金融投资控股集团有限公司、何建国、湖南发展集
团股份有限公司、吉林市国弘投资有限公司、吉林市丰创国有资本投资运营有限
公司、绍兴东慧新材料合伙企业（有限合伙）、济南瀚祥投资管理合伙企业（有
限合伙）以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》所规定的登记备案范围，无需履行相关备案程序。
本次发行对象北京泓石资本管理股份有限公司属于私募基金管理人，以其管
理的私募基金北京泓石资本管理股份有限公司－临海泓石股权投资合伙企业（有
限合伙）参与本次发行认购，风实成长 3 号私募证券投资基金、安徽中珏私募基
金管理有限公司-中珏步步高 3 号私募证券投资基金、江苏瑞华投资管理有限公
司-瑞华精选 8 号私募证券投资基金属于私募投资基金，前述发行对象及其参与
认购的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登
记备案手续。
本次发行对象华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司及诺德基金管
理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划及证券投资基金
参与认购，华夏基金管理有限公司以其管理的 3 个资产管理计划及 1 个证券投资
基金参与本次发行认购，财通基金管理有限公司以其管理的 45 个资产管理计划
参与本次发行认购，诺德基金管理有限公司以其管理的 22 个资产管理计划参与
本次发行认购，上述参与配售的资产管理计划产品均已按照《中华人民共和国证
券投资基金法》相关法律法规在中国证券投资基金业协会进行了备案，证券投资
基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基
金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。
本次发行对象华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司、
华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司、华泰优逸五号混
合型养老金产品-中国银行股份有限公司三项养老金产品不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
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理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货
经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募
投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
本次发行对象 WT 资产管理有限公司、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司
为合格境外机构投资者，其中 WT 资产管理有限公司以其管理的 2 个 RQFII 产
品参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募
基金备案手续。
（五）关于认购对象资金来源的说明
经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；
本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于发行人的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、牵头主承销商、联席主承销商及前述主体关联方的
情形，亦不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、牵头主承销商、联席主承销商及前述主体关联方提
供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购
资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融
资业务若干问题解答》等相关规定。
（六）发行对象的适当性管理情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》及保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商投资者适当
性管理相关制度要求，本次吉林化纤非公开发行股票风险等级界定为 R3 级，专
业投资者和风险承受能力评估为 C3、C4、C5 的普通投资者均可参与认购。
参与本次发行申购报价并获配的投资者均已按照相关法规及《认购邀请书》
的要求提交了投资者适当性管理材料，经保荐机构（牵头主承销商）、联席主承
销商核查，吉林市吉晟金融投资控股集团有限公司、何建国、湖南发展集团股份
8
有限公司、北京泓石资本管理股份有限公司、风实成长 3 号私募证券投资基金、
华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司、华泰优选三号股
票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司、华泰优逸五号混合型养老金产品-
中国银行股份有限公司、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、安徽
中珏私募基金管理有限公司-中珏步步高 3 号私募证券投资基金、诺德基金管理
有限公司、WT 资产管理有限公司、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司、江苏
瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 8 号私募证券投资基金属于专业投资者；吉林
市国弘投资有限公司属于普通投资者，其风险承受能力评估结果为 C4；吉林市
丰创国有资本投资运营有限公司属于普通投资者，其风险承受能力评估结果为
C4；绍兴东慧新材料合伙企业（有限合伙）属于普通投资者，其风险承受能力评
估结果为 C4；济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）属于普通投资者，其风
险承受能力评估结果为 C4。本次非公开发行的风险等级与上述投资者风险承受
能力相匹配。
本次发行最终获配的 19 名发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办
法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（牵头
主承销商）、联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（七）缴款与验资
2022 年 7 月 5 日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于华金证
券股份有限公司代收吉林化纤股份有限公司非公开发行股票认购资金验资报告》
（中准验字[2022]2045 号），审验确认截至 2022 年 7 月 4 日 12 时 00 分止，保
荐机构（牵头主承销商）本次发行专用收款账户收到吉林化纤非公开发行股票认
购资金总额人民币 1,199,999,997.00 元。
2022 年 7 月 5 日，保荐机构（牵头主承销商）向发行人指定的本次募集资
金专用账户划转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金。2022 年 7 月 6 日，中
准会计师事务所（特殊普通合伙）出具《吉林化纤股份有限公司非公开发行股票
验资报告》（中准验字[2022]2044 号），审验确认截至 2022 年 7 月 5 日 14 时 29
分止，吉林化纤共计募集货币资金人民币 1,199,999,997.00 元，扣除与发行有关
的费用人民币 18,247,924.48 元（不含增值税），吉林化纤实际募集资金净额为人
9
民币 1,181,752,072.52 元，其中计入“股本”人民币 290,556,900.00 元，计入“资本
公积－股本溢价”人民币 891,195,172.52 元。
经核查，保荐机构（牵头主承销商）华金证券、联席主承销商中金公司认为，
本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》
等相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2022 年 3 月 28 日，本次发行获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并
于 2022 年 3 月 29 日对此进行了公告。
2022 年 4 月 12 日，公司收到贵会下发的《关于核准吉林化纤股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]689 号），并于 2022 年 4 月 13 日进行
了公告。
发行人与保荐机构（牵头主承销商）华金证券、联席主承销商中金公司将按
照《上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，
在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、保荐机构、牵头主承销商、联席主承销商关于本次发行过程和发
行对象合规性的结论意见
保荐机构（牵头主承销商）华金证券、联席主承销商中金公司认为：
1、发行人本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循
了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；
2、本次发行的询价、定价和股票配售和缴款验资过程符合发行人董事会、
股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件，符合本次
发行方案的相关规定；
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3、本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其
全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、 证券发行与承销管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件的规定，合法、有效。
（以下无正文）
11
（本页无正文，为《吉林化纤股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认
购对象合规性报告》之签章页）
保荐代表人：
胡占军 黄立凡
法定代表人/授权代表
胡 旭
华金证券股份有限公司
2022 年 7 月 11 日
12
（本页无正文，为《吉林化纤股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认
购对象合规性报告》之签章页）
法定代表人
沈如军
中国国际金融股份有限公司
2022 年 7 月 11 日
13
