证券代码：000421          股票简称：南京公用        公告编号：2020-43


                   南京公用发展股份有限公司
  关于2017G06项目财务资助展期及债权转让的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2020年10月20日，南京公用发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届

董事会第二十七次会议审议通过了《关于2017G06项目财务资助展期及债权转让的

议案》，同意公司控股子公司南京旭晟辉企业管理咨询有限公司（以下简称“旭晟

辉”）将其向参股公司南京颐成房地产开发有限公司（以下简称“南京颐成”）提

供的财务资助予以展期，同时旭晟辉将其拥有的对南京颐成的债权按持股比例转

让给公司及南京朗铭地产集团有限公司（以下简称 “南京朗铭”），用于抵偿旭晟

辉对公司及南京朗铭所负的债务。本议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体

情况公告如下：

    一、基本概述

    1、财务资助展期情况概述

    2017年11月13日，公司第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于全资
子公司南京中北盛业房地产开发有限公司增资南京旭晟辉企业管理咨询有限公

司、签署< 关于南京市溧水区NO.2017G06地块项目之合作协议>并提供财务资助的

议案》。依照约定，2017年12月1日，旭晟辉与南京颐成共同签署了《借款合同》

（以下简称“《借款合同》”），约定旭晟辉通过股东借款方式按持股比例向南京颐

成提供不超过75,000万元人民币的借款，借款期限自借款划入指定银行账户之日

起至届满36个月之日止，借款利率为8%/年。

    截至目前，旭晟辉提供的借款中，南京颐成尚未归还的借款余额为人民币

668,190,567.13元。鉴于旭晟辉向南京颐成提供的上述借款期限即将届满，考虑

到南京颐成的房地产开发进度，旭晟辉与南京颐成拟签署《借款展期协议》，双方

同意对《借款合同》项下的借款自到期后予以展期十八（18）个月，《借款合同》

项下的尚未归还的借款本金不计利息。
                                     1
    2、债权转让情况概述

    2017年11月29日，公司、公司全资子公司南京中北盛业房地产开发有限公司

（以下简称“中北盛业”）与旭晟辉共同签署了《借款合同》，约定公司向旭晟辉

提供不超过45,000万元人民币的借款；南京朗铭与旭晟辉签署了《借款合同》，约

定南京朗铭向旭晟辉提供不超过37,173万元人民币的借款。上述借款期限自借款

划入旭晟辉专门用于接收借款的指定银行账户之日起至届满36个月之日止，借款

利率为8%/年。

    鉴于旭晟辉对南京颐成拥有因提供股东借款形成的债权668,190,567.13元，

经各方经协商一致，拟同意旭晟辉在上述财务资助展期事宜完成后，可启动债权

转让工作，经履行相关国资审批备案程序后，按规定将其拥有的对南京颐成的债

权按持股比例分别转让给公司和南京朗铭，用于抵偿其对公司和南京朗铭所负相

应债务。具体为，将旭晟辉对南京颐成所享有部分债权400,914,340.28元一次性

转让给公司，将旭晟辉对南京颐成所享有部分债权267,276,226.85元一次性转让

给南京朗铭。

    3、本次财务资助展期及债权转让事项不构成关联交易，不构成《上市公司重

大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。2020年10月20日，公司第十届董事

会第二十七次会议审议通过了《关于2017G06项目财务资助展期及债权转让的议

案》。

    4、根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关

规定，本次提供财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%，需提交

公司股东大会审议。

    债权转让事项尚需履行国资审批备案程序。

    二、交易对象基本情况

    （一）南京旭晟辉企业管理咨询有限公司

    1、注册地址：南京市秦淮区建邺路108号601室

    2、法定代表人：王飞廷

    3、注册资本：1250万元

    4、成立日期：2017年09月22日

    5、主营业务：企业管理咨询；商务信息咨询。

                                   2
    6、旭晟辉系中北盛业与南京朗铭共同投资设立，中北盛业持股60%，南京朗

铭持股40%。

    7、截止2019年12月31日，旭晟辉总资产67,551.88万元，净资产38.47万元，

2019年度实现营业收入3,715.44万元，净利润-530.79万元。

    （二）南京颐成房地产开发有限公司

    1、注册地址：南京市溧水区永阳镇珍珠北路1-2号

    2、法定代表人：周翔

    3、注册资本：2,000万元

    4、成立日期：2017年06月26日

    5、主营业务：房地产开发经营；市政工程、装饰工程设计、施工；房屋维修；

商品房销售代理；自有场地租赁；工程项目管理。

    6、南京颐成系旭晟辉与南京颐居置业有限公司(以下简称“南京颐居”)共同

投资设立，旭晟辉持股50%，南京颐居持股50%。

    7、截止2019年12月31日，南京颐成总资产203,001.88万元，净资产818.31

万元，2019年度实现营业收入0万元，净利润-791.81万元。

    （三）南京朗铭地产集团有限公司

    1、注册地址：南京市栖霞区仙林街道文枢东路2号A10幢综合楼三楼316室

    2、法定代表人：黄征

    3、注册资本： 200,000万人民币

    4、成立日期：2013年08月06日

    5、主营业务：房地产开发经营；投资管理、实业投资、物业管理、投资信息

咨询、企业管理及咨询、装饰装修工程。

    6、南京朗铭系上海朗诗投资管理有限公司的全资子公司。

    三、协议的主要内容

    （一）财务资助展期协议

    第一条    借款金额及欠付利息

    双方确认：

    1、截至本协议签署之日，旭晟辉向南京颐成提供的借款中，南京颐成尚未归

还的借款本金合计为57,297.50万元；

                                     3
       2、截至2019年9月30日，南京颐成尚欠旭晟辉借款利息总额为95,215,567.13

元。

       第二条   借款展期

       1、鉴于南京颐成目前房地产开发的现状及资金情况，双方经协商同意，《借

款合同》项下的借款期限自到期后展期十八（18）个月。

       2、尽管有本协议第二条第1款约定的展期期限，在展期期限届满前，南京颐

成开发的房地产项目实现的销售回款在满足项目运营建设资金和按月归还金融机

构贷款本息的情形下，南京颐成应当优先并提前向旭晟辉归还借款本金及积欠的

利息。

       第三条   借款利息

       1、双方同意，自2019年10月1日起，《借款合同》项下的尚未归还的借款本金

不计利息。

       2、南京颐成积欠旭晟辉的利息95,215,567.13元应当在本协议第二条约定的

展期期限届满前支付给旭晟辉，南京颐成在偿付借款时，应先行偿付借款利息。

       （二）债权转让协议

       甲方一：南京公用发展股份有限公司（以下简称“甲方一”）

       甲方二: 南京中北盛业房地产开发有限公司（以下简称“甲方二”）

       乙方：南京朗铭地产集团有限公司（以下简称“乙方”）

       丙方：南京旭晟辉企业管理咨询有限公司（以下简称“丙方”）

       丁方：南京颐成房地产开发有限公司（以下简称“丁方”）

       上述各方在本协议中合称“各方”，分别称为“一方”。甲方一和甲方二合称

“甲方”。

       第一条 拟转让的债权

       一、根据借款合同及丙方、丁方签署的《借款展期协议》，丙方对丁方拥有因

丙方向丁方提供股东借款形成的债权，其中：（1）南京颐成尚未归还的借款本金

为57,297.50万元；（2）截至2019年9月30日止，南京颐成尚欠丙方借款利息总额

为95,215,567.13元。

       二、丙方同意，将本条第一款确认的丙方对丁方享有的债权中的借款本金

343,785,000.00元及截至2019年9月30日止的借款利息57,129,340.28元，一次性

                                      4
转让给甲方一，作为抵偿对甲方一的等额债务。（以下简称“拟转让债权一”）

    甲方一同意受让拟转让债权一，用于抵偿丙方对甲方一的等额债务。

    三 、 丙 方 同 意 ， 将 本 条 第一 款 丙 方 对 丁 方享 有 的 债 权 中 的 借款 本 金

229,190,000.00元及截至2019年9月30日止的借款利息38,086,226.85元，一次性

转让给乙方，作为抵偿对乙方的等额债务。（以下简称“拟转让债权二”）

    乙方同意受让拟转让债权二，用于抵偿丙方对乙方的等额债务。

    第二条 债权转让的生效

    一、自本协议签署之日起，本协议约定的拟转让债权一转移给甲方一。甲方

一根据借款合同及丙方、丁方签署的《借款展期协议》的约定，拥有借款合同和

前述《借款展期协议》中丙方拥有的数额与拟转让债权一等额的对丁方的债权。

    丁方确认并不可撤销地承诺，本协议项下的拟转让债权一真实合法，自本协

议签署之日起，丁方即向甲方一承担拟转让债权一的全部清偿义务。

    二、自本协议签署之日起，本协议约定的拟转让债权二转移给乙方。乙方根

据借款合同及丙方、丁方签署的《借款展期协议》的约定，拥有借款合同和前述

《借款展期协议》中丙方拥有的数额与拟转让债权二等额的对丁方的债权。

    丁方确认并不可撤销地承诺，本协议项下的拟转让债权二真实合法，自本协

议签署之日起，丁方即向乙方承担拟转让债权二的全部清偿义务。

    四、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

    因受年初新冠疫情影响，NO.2017G06地块项目工程施工方复工复产受到限制，

对项目开发节点造成一定影响。为支持项目后续开发建设，在不影响公司正常经

营的情况下，旭晟辉将对南京颐成提供的财务资助予以展期，有利于项目顺利推

进，保证公司稳定的投资回报。旭晟辉将其拥有的对南京颐成的债权按持股比例

分别转让给公司和南京朗铭，可以压缩项目管理层级，减少旭晟辉所需缴纳的税

费、降低运营管理成本，实现公司对该项目的稳定收益。公司在提供财务资助展

期期间会持续密切关注其经营管理，派驻财务人员进入管理团队，控制资金风险，

确保公司资金安全。

    鉴于此，董事会认为上述财务资助展期及债权转让事宜有利于NO.2017G06项

目的顺利推进，推动公司房地产业务的布局，符合公司的整体利益。本次财务资

助展期及债权转让，交易事项公允、合法，没有损害公司和全体股东的利益，不

                                          5
会影响公司的日常经营活动。

    五、独立董事意见

    公司独立董事针对本次财务资助展期及债权转让事项发表了独立意见，认为：

在不影响正常经营的情况下，旭晟辉将对南京颐成提供的财务资助予以展期，有

利于项目顺利推进，保证公司稳定的投资回报，符合公司布局房地产业的长远规

划。旭晟辉将其拥有的对南京颐成的债权按持股比例分别转让给公司和南京朗铭，

可以压缩项目管理层级，减少旭晟辉所需缴纳的税费、降低运营管理成本，实现

公司对该项目的稳定收益。本次事项，按照有关规定履行了决策程序，符合法律

法规、部门规章及规范性文件的相关规定；公司派驻财务人员进入管理团队，控

制资金风险，确保公司资金安全，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。我

们同意财务资助展期及债权转让事宜。

    六、公司累计对外提供财务资助的情况

    截止9月末，公司累计对外提供财务资助余额为123,726.14万元（包括本次财

务资助展期）。

    七、备查文件

    1、第十届董事会第二十七次会议决议；

    2、独立董事意见；

    3、财务资助展期协议；

    4、债权转让协议。


    特此公告。


                                          南京公用发展股份有限公司董事会

                                                二〇二〇年十月二十日




                                     6