《董事会议事规则》修订对照表

         根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规，并结合公司实际情况，公司于 2021

  年 4 月 26 日召开第十届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉部分条款的议案》，《董事会议事规则》具体修订内容如下：


                                  修订前                                                                  修订后


第四条 董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名，董事会秘书 1 名。               第四条 董事会设董事长 1 名，董事会秘书 1 名。

第五条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。          第五条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名       专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董       委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董
事是会计专业人士。                                                         事是会计专业人士。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出       战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提
建议。                                                                     出建议。
审计委员会的主要职责是：(一)提议聘请或更换外部审计机构；(二)监督公司的     审计委员会的主要职责是：(一)提议聘请或更换外部审计机构；(二)监督公司
内部审计制度及其实施；(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(四)审核公 的内部审计制度及其实施；(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(四)
司的财务信息及其披露；(五)审查公司的内控制度。                             审核公司的财务信息及其披露；(五)审查公司的内控制度。
提名委员会的主要职责是：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构     提名委员会的主要职责是：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结
对董事会的构成及组成人数向董事会提出建议；（二）对被提名的董事和高级管 构对董事会的构成及组成人数向董事会提出建议；（二）对被提名的董事和高
理人员的人选进行审查并提出建议。                                           级管理人员的人选进行审查并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责是：(一)研究董事与经理人员考核的标准，进行考    薪酬与考核委员会的主要职责是：(一)研究董事与经理人员考核的标准，进行
核并提出建议；(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。          考核并提出建议；(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。        各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
董事长和副董事长由董事会选举产生，董事会秘书由董事长提名，经董事会决      董事长由董事会选举产生，董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。
议通过。
第八条     公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
                                                                          第八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
                                                                          董事履行职务。
以上董事共同推举一名董事履行职务。
                                                                          第十八条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会作出决
第十八条     董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会作出决
                                                                          定必须经全体董事的二分之一以上通过。涉及到修改公司章程、利润分配、弥
定必须经全体董事的二分之一以上通过。涉及到修改公司章程、利润分配、弥
                                                                          补亏损、重大投资项目、收购兼并等重大问题必须由三分之二以上董事出席方
补亏损、重大投资项目、收购兼并等重大问题必须由三分之二以上董事出席方
                                                                          可举行，所做出的决定必须经全体董事三分之二以上通过。董事会审议公司的
可举行，所做出的决定必须经全体董事三分之二以上通过。
                                                                          对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第十九条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，
                                                                          第十九条   董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，有半数以上
                                                                          的，有半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
董事共同推举一名董事履行职务。
第二十四条 公司赋予独立董事以下特别职权：                                 第二十四条 公司赋予独立董事以下特别职权：
(一) 重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的总额在 300 万元以上[含 300     （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会
万元]或占公司最近经审计净资产值的 5％以上[含 5％]的关联交易）应由独立 讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具      （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
独立财务顾问报告，作为其判断的依据；                                     （三）向董事会提请召开临时股东大会；
(二)聘用或解聘会计师事务所应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论；       （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；                                       （五）提议召开董事会；
(四)提议召开董事会；                                                     （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；                           （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有
(六)独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审 偿方式进行征集。
计和咨询,相关费用由公司承担。                                            独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。             如独立董事实施上述特别职权时相关提议未被采纳或上述职权不能正当行使，
如独立董事实施上述特别职权时相关提议未被采纳或上述职权不能正当行使，     公司应当将有关情况予以披露。
公司应当将有关情况予以披露。
第二十五条 独立董事应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：          第二十五条 独立董事应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；                                                     （一）提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；                                             （二）聘任、解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；                                       （三）董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300   （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是     及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
否采取有效措施回收欠款；                                                 （五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；                             保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、
(六)独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定    股票及衍生品投资等重大事项；
情况进行专项说明,并发表独立意见；                                        （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于
(七) 公司董事会未做出现金利润分配预案；         三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以
(八)公司关联方以资抵债方案；                    及公司是否采取有效措施回收欠款；
(九)公司章程规定的其他事项。                    （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
                                                （八）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易
                                                或者转让；
                                                （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
                                                （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司
                                                章程规定。

第三十二条 本规则的解释权和修订权属于董事会。   第三十二条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会负责解释。

                                                第三十三条 本规则自公司股东大会通过之日起生效。本规则的解释权和修订
                                                权属于董事会。

                                                                       南京公用发展股份有限公司董事会

                                                                          二〇二一年四月二十六日