《公司章程》修正案

         根据《证券法》及《关于修订国有企业党建工作要求写入公司章程有关内容的通知》（宁国资党〔2020〕101 号）等相关文件要求，并结合公司实际

   情况，公司于 2021 年 4 月 26 日召开第十届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》，《公司章程》具体修订内容

   如下：


                                修订前                                                                    修订后

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公     在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间   所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖
限制。                                                                   出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司   前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向     性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
人民法院提起诉讼。                                                       他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。     公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
                                                                         司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
                                                                         人民法院提起诉讼。
                                                                         公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第七十九条   股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使    第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
表决权，每一股份享有一票表决权。                                         决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独     股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
计票。单独计票结果应当及时公开披露。                                     票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决     公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
权的股份总数。                                                           的股份总数。
 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东     董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有     或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。       券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行
                                                                        使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东
                                                                        权利投票权。
                                                                        依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
                                                                        公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十六条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。党委书记、 第九十六条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。党委书记、
董事长一般由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党    董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。可以设立主抓企业党建工作的
委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经营层，董事会、监事会、 专职副书记。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、
经营层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规    经营层，董事会、监事会、经营层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程
定设立纪委。                                                            序进入党委。同时，按规定设立纪委或纪检监察机构。
第九十七条 公司党委根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织   第九十七条     公司党委根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织
工作条例（试行）》等党内法规履行职责。                                  工作条例（试行）》等党内法规履行职责。
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本    （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制
制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、    度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治
政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；                    道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理    （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组    贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议
织决议在本企业贯彻落实；                                                在本企业贯彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经    （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经营
营层依法行使职权；                                                      层依法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、 （四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、
人才队伍建设；                                                          人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行监督执纪问责职    （五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪
责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；                问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业    （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改
改革发展；                                                              革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、 （七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、
共青团、妇女组织等群团组织。                                            共青团、妇女组织等群团组织。
第一百零二条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉   第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
义务：                                                                  务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执    国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
照规定的业务范围；                                                      定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；                                              （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；                                    （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、    （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、
准确、完整;                                                             公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。如无法保证证券发行文件和
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使    定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中
职权;                                                                   发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；
（六）应当向控股股东宣讲规范运作的规则和要求，自觉抵制控股股东滥用控    （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
制权的行为，对于新发现的资产占用等侵害公司利益的行为，应立即报告，并    权;
追究责任人员的法律责任；                                                （六）应当向控股股东宣讲规范运作的规则和要求，自觉抵制控股股东滥用控制
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。              权的行为，对于新发现的资产占用等侵害公司利益的行为，应立即报告，并追究
                                                                        责任人员的法律责任；
                                                                        （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。


第一百一十二条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。       删除


                                                                        第一百三十八条 高级管理人员有自觉维护公司资产安全的义务。若协助、纵容
                                                                        公司控股股东及其附属企业侵占公司资产时，将对责任人给予处分；负有严重责
第一百三十八条 高级管理人员有自觉维护公司资产安全的义务。若协助、纵     任的，公司将予以罢免，并将其移送司法机关追究相关刑事责任。
容公司控股股东及其附属企业侵占公司资产时，将对责任人给予处分；负有严    高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
重责任的，公司将予以罢免，并将其移送司法机关追究相关刑事责任。         给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。                                   完整。如高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、
                                                                        完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当
                                                                        披露。发行人不予披露的，高级管理人员可以直接申请披露。
                                                                       第一百四十三条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、
                                                                       准确、完整。如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
                                                                       性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
                                                                       公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百四十九条 监事会行使下列职权：                                    第一百四十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；       （一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审
（二）检查公司财务；                                                   核意见，并应当签署书面确认意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行   （二）检查公司财务；
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；     （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理   法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
人员予以纠正；                                                         （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持   员予以纠正；
股东大会职责时召集和主持股东大会；                                     （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
（六）向股东大会提出提案；                                             东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉   （六）向股东大会提出提案；
讼；                                                                   （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务   （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。                   律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

       《公司章程》经修订删除部分条款后，相应条款序号依次顺延，除以上修订内容外，《公司章程》无其他修订。

       本议案尚需经公司股东大会以特别决议审议通过，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人员办理后续工商变更登记、章程备案等相关

   事宜。公司章程最终修订结果以主管登记部门核准为准。

                                                                                               南京公用发展股份有限公司董事会

                                                                                                    二〇二一年四月二十六日