南京公用发展股份有限公司

        董事会议事规则



 （ 已经公司 2020 年年度股东大会审议通过）




        二○二一年五月十八日
                   南京公用发展股份有限公司
                       董事会议事规则
                                  第一章     总则

       第一条   为了规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董
事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《公司法》、《证券法》以
及公司《章程》的规定，制定本规则。
       第二条   本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他有
关人员都具有约束力。




                                第二章      董事会

       第三条   按照《公司章程》的规定，董事会由 9 名董事组成(包括独立董事)。
       第四条   董事会设董事长 1 名，董事会秘书 1 名。
       第五条   公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。
       专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计
专业人士。
       战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议。
       审计委员会的主要职责是：(一)提议聘请或更换外部审计机构；(二)监督公司的
内部审计制度及其实施；(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(四)审核公司的
财务信息及其披露；(五)审查公司的内控制度。
       提名委员会的主要职责是：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对
董事会的构成及组成人数向董事会提出建议；（二）对被提名的董事和高级管理人员的
人选进行审查并提出建议。
       薪酬与考核委员会的主要职责是：(一)研究董事与经理人员考核的标准，进行考
核并提出建议；(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
       各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

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    董事长由董事会选举产生，董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。




                        第三章 董事会的召集规则

    第六条     董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。
    第七条     代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
    第八条     董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
    第九条     董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或通讯方式；通知时限
为：会议召开两日前（不包括召开会议当日）。
    第十条     董事会会议通知包括以下内容：
     （一）会议日期和地点；
     （二）会议期限；
     （三）事由及议题；
     （四）发出通知的日期。
    第十一条     各位应参加会议的人员接到会议通知后，应在开会日期的前 2 个工作
日告知董事会秘书或公司证券部是否参加会议。
    第十二条     董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，参加表决。
委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的权限。书面的委托书应在开会前 2 个工
作日通知或送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到
会人员宣布。
    第十三条     董事会会议必须实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，
不可以由他人代签。会议签到簿与会议其它文字材料一起存档保管。




                         第四章 董事会提案规则

    第十四条     董事会议程由董事长授权董事会秘书负责汇集列入议程。议程内容要
随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。公司的董事、监事、总经
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理等需要提交董事会研究、讨论、决议的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书
汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上提交的议案都应
列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，不得压而
不议又不作出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。
    第十五条   董事会提案应符合下列条件：
    1、内容与法律、法规、公司《章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围
和董事会的职责范围；
    2、议案必须符合公司和股东的利益；
    3、有明确的议题和具体事项；
    4、必须以书面方式提交。
    第十六条   董事会的议事内容主要包括以下几项：
    1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    2、执行股东大会的决议；
    3、决定公司的经营计划和投资方案；
    4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
    8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    9、决定公司内部管理机构的设置；
    10、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    11、制订公司的基本管理制度；
    12、制订本章程的修改方案；
    13、管理公司信息披露事项；
    14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    15、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
    16、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    第十七条   当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名
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以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。




                     第五章 董事会议事和决议规则

    第十八条     董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会作出决定
必须经全体董事的二分之一以上通过。涉及到修改公司章程、利润分配、弥补亏损、
重大投资项目、收购兼并等重大问题必须由三分之二以上董事出席方可举行，所做出
的决定必须经全体董事三分之二以上通过。董事会审议公司的对外担保，必须经出席
董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
    第十九条     董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，
有半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    第二十条     董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且在作出
决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执
行董事会作出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董
事会可提请股东会罢免其董事职务。
    第二十一条    董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作主题中心
发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大投资项目还必
须事先请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家论证的可行性研究报告，
以利于全体董事审议，防止失误。

    第二十二条    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
    第二十三条    《公司法》规定应当列席董事会人员以外的列席人员，只在讨论相
关议题时列席会议，在其它时间应当回避。列席人员有发言权，但无表决权。董事会
在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。
    第二十四条    公司赋予独立董事以下特别职权：

    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨
论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
    （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

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    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
    （五）提议召开董事会；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿
方式进行征集。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    如独立董事实施上述特别职权时相关提议未被采纳或上述职权不能正当行使，公
司应当将有关情况予以披露。
    第二十五条   独立董事应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及
利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及衍生
品投资等重大事项；
    （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三
百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否
采取有效措施回收欠款；
    （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
    （八）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或
者转让；
    （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章
程规定。
    第二十六条   董事会会议实行举手表决方式，每名董事有一票表决权。
    第二十七条   董事会对每个列入议程的议案都应以书面形式作出决定。决定的文
字记载方式有两种：纪要和决议。
    第二十八条   董事应当在会议作出的决定上明确签署同意或反对或弃权的意见及
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本人姓名。由于董事会决定错误致使公司遭受损失的，在决定上表示同意或弃权的董
事要承担连带责任，在决定上表示反对意见的董事免除连带责任。
    第二十九条    董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不
得以任何一种方式泄密，更不得以权谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担
一切后果，直至追究其法律责任。
    第三十条     董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。出席会议的董事应
当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
    第三十一条    董事会会议及记录等文字资料由董事会秘书负责保管。董事会会议
记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。


                                第六章 附则


    第三十二条    本规则为公司章程的附件，由公司董事会负责解释。
    第三十三条 本规则自公司股东大会通过之日起生效。




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