南京公用十一届八次董事会材料




                             独立董事意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券

交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，

作为公司独立董事，我们认真审阅了公司提交的董事会相关材料，基于客观、独立

的判断，现就有关事项发表如下独立意见：

    一、关于《南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》

及其摘要的独立意见

    公司拟实施《南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》

（以下简称“《激励计划（草案）》”），我们认为：

    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文

件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    2、公司拟定的激励范围及相关资格符合《中华人民共和国公司法》《中华人民

共和国证券法》《175号文》等相关法律法规、行政法规、部门规章及规范性文件有

关参与规章的规定。

    3、《激励计划（草案）》的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规

定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、

授予条件、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规

和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或

安排。

    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机

制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，

有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
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     6、公司《激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权

激励管理办法》及《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、

法规和规范性文件的规定。

     7、关联董事已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对相关议案回

避表决。

     综上所述，我们认为，公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，

有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东是中小股东利益

的情形。我们一致同意公司实行2021年限制性股票激励计划，并同意将该事项提交

股东大会审议。

     二、关于公司2021年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意

见

     公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、

个人层面绩效考核。

     根据相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合

性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。基于上述规定，

公司本次股权激励计划结合了国有企业市场实践以及公司的特点，选择适当的业绩

指标作为限制性股票授予与生效的公司层面业绩考核指标，包括反映企业经营业绩

成果、盈利能力及成长性的“营业收入增长率”指标、反映企业运营质量的“应收

账款周转率增长率”指标及反映股东回报和公司价值创造的“加权平均净资产收益

率”指标。上述指标的选择及设定具有较强合理性、可实现性、挑战性，也符合公

司的行业特征和实际情况，有利于激发激励对象的积极性与创造性，实现对股东的

长期稳定回报。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设

定了前述业绩考核目标。

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    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对

激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年

度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。综上，我们一致认

为公司2021年限制性股票激励计划的考核体系充分考虑了公司的经营环境及未来

发展规划等因素，具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学

性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。



    独立董事：方忠宏   周旭   叶邦银




                                            二〇二一年十二月三十日




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