南京公用十一届十次董事会材料




                             独立董事意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以

下简称“《管理办法》”、《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）、《深圳证

券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《国有控股上

市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）（以下简称

“《175号文》”）等相关法律、法规以及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董

事，我们认真审阅了公司提交的董事会相关材料，基于客观、独立的判断，现就有

关事项发表如下独立意见：

    一、关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的独立意见

    公司本次对2021 年激励计划(以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”)

激励对象名单及授予数量的调整已履行了必要的审议程序，符合《上市公司股权激

励管理办法》及本激励计划中有关调整事项的规定。本次调整事项在公司 2022 年

第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损

害公司及全体股东利益的情况。

    因此，我们一致同意调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授

予数量。

    二、关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的独立意见

    经核查，我们认为：

    1、根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会

授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》中股东大会对董

事会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划的授予日为2022 年2月14

日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划

（草案）》中关于授予日的相关规定。

    2、公司不存在《管理办法》、《175号文》等法律、法规和规范性文件规定的禁

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止实施本次激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

    3、公司本次激励计划所确定的授予对象不存在《管理办法》、《175号文》等法

律、法规和规范性文件规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合

法、有效。

    4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2021年限制性

股票激励计划规定的授予条件均已成就。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或

安排。

    6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机

制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命

感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上，我们一致同意公司本次激励计划的授予日为2022年2月14日，并同意以

2.48元/股的授予价格向符合条件的119名激励对象授予568.5万股限制性股票。


    独立董事：方忠宏   周旭   叶邦银


                                             二〇二二年二月十四日




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