国浩律师(南京)事务所                                                                    法律意见书




                   国浩律师（南京）事务所


                                               关于


                 南京公用发展股份有限公司
                                         独立董事
            公开征集委托投票权相关事项的


                                     法律意见书




                       中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层（210036）
                       7-8/F, Block B, 309 Han zhongmen Dajie, Nanjing, China, 210036
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                                              2022 年 2 月
国浩律师(南京)事务所                                          法律意见书


                         国浩律师（南京）事务所
                       关于南京公用发展股份有限公司
               独立董事公开征集委托投票权相关事项的
                                法律意见书


致：南京公用发展股份有限公司独立董事叶邦银先生


     根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开征集上市公司股东权利管理暂行
规定》（以下简称“《暂行规定》”）等法律、法规、规范性文件和《南京公
用发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，国浩
律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受南京公用发展股份有限公司（以
下简称“公司”）独立董事叶邦银先生的委托，就独立董事向截至 2022 年 2 月
9 日下午股市交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在
册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东征集 2022 年 2 月 14 日召开的公
司 2022 年第一次临时股东大会投票权的相关事项（以下简称“本次征集投票

权”），出具本法律意见书。

     本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规等规范
性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简
称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以
下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律

意见书。



     对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

     （一） 本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
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见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二） 本所律师仅对本次征集投票权的相关事项的合法性、合规性发表意

见，对于其他问题本所律师不发表意见。

     （三） 公司及叶邦银先生已保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律

意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

     （四） 本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司及叶邦
银先生提供、本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原
因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，

并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。

     （五） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

     （六） 本法律意见书仅供叶邦银先生本次公开征集委托投票权之目的使用，

未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

     依据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和中国证监会的相关规定，

本所律师就相关法律问题发表意见如下：



     一、征集投票权的法律依据
     本次公司独立董事叶邦银先生按照《管理办法》的有关规定及公司其他独
立董事的委托，作为征集人针对 2022 年 2 月 14 日召开的南京公用发展股份有
限公司 2022 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）审议的提案
编码为 1.00、2.00、3.00、4.00 的议案向公司全体股东公开征集委托投票权，征

集人对所有表决事项的表决意见为“同意”。

     根据《公司法》的规定，股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当
向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。根据《证券法》相
关规定，上市公司独立董事可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务
机构公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表
决权等股东权利。根据《管理办法》相关规定，上市公司召开股东大会审议股
权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
根据《征集股东权利暂行规定》相关规定，上市公司独立董事可以作为征集人，

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自行或委托证券公司、证券服务机构公开征集。根据《公司章程》规定，独立

董事可以公开征集股东投票权。

     本所律师认为，根据上述规定，本次公开征集投票权事宜符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《暂行规定》等法律法规、规范性文件及《公司

章程》的规定。



     二、关于征集人的资格
     本次征集投票权的征集人为公司独立董事叶邦银先生，其基本情况如下：

     叶邦银，1970 年生，中共党员，博士。曾任中国药科大学国际医药商学院
教师、南京人口管理干部学院管理系教师。现任南京审计大学国富中审学院任
副院长，南京会计服务业商会副会长，多伦科技股份有限公司独立董事、南京
寒锐钴业股份有限公司独立董事、杭州潜阳科技股份公司独立董事及本公司独
立董事。叶邦银先生目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁；叶邦银先生与其主要直系亲属未就本公司股权有关事
项达成任何协议或安排，其作为公司独立董事与本公司董事、高级管理人员、

主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

     根据公司于 2022 年 1 月 28 日披露的《南京公用发展股份有限公司关于独
立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-06，以下简称“《公开
征集委托投票权公告》”），征集人叶邦银先生按照《管理办法》的有关规定
及其他独立董事的委托针对 2022 年 2 月 14 日召开的公司 2022 年第一次临时股
东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权，叶邦银先生不存

在《暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形。

     综上，本所律师认为，征集人主体资格符合《暂行规定》相关规定，具有

公开征集投票权的主体资格。



     三、关于《公开征集委托投票权公告》及征集方案
     经本所律师审阅《公开征集委托投票权公告》，内容包括征集人声明、公
司基本情况及本次征集事项、本次股东大会基本情况、征集人基本情况、征集
人对征集事项的表决意见及理由、征集方案等内容，《公开征集委托投票权公

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告》由征集人签署并提交召集人在指定媒体披露。

     根据《公开征集委托投票权公告》，本次征集委托投票权行动以无偿方式
公开进行，本次投票权征集的征集对象为截至 2022 年 2 月 9 日下午股市交易
结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的 A 股股东；
征集时间为 2022 年 2 月 10 日至 2022 年 2 月 13 日（每日上午 9:00-11:30, 下
午 13:30-17:00）；征集方式为采用公开方式在中国证监会指定信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。此外，《公

开征集委托投票权公告》具体规定了本次征集投票权的程序和步骤等事项。

     《公开征集委托投票权公告》已附《南京公用发展股份有限公司独立董事
公开征集委托投票权授权委托书》，该委托书列示了本次股东大会各项议案名
称、委托期限等内容。
     本所律师认为，《公开征集委托投票权公告》对征集投票权涉及的相关事
项予以了充分披露，公开征集方案的内容及形式符合《暂行规定》相关法律法

规及《公司章程》的规定。



     四、本次征集投票权情况及行权结果
     根据独立董事确认，截至 2022 年 2 月 13 日 17：00，南京公用发展股份有
限公司独立董事叶邦银先生未收到股东的投票权委托。
     经核查，本所律师认为，本次征集投票权及行权结果符合《暂行规定》相

关规定。



     五、结论意见
     综上所述，本所律师认为，南京公用发展股份有限公司独立董事叶邦银先
生具备本次征集投票权的主体资格，不存在《暂行规定》规定的不得作为征集
人公开征集投票权的情形；《公开征集委托投票权公告》对征集投票权涉及的
相关事项予以了充分披露，公开征集方案的内容及形式符合《暂行规定》相关
规定；本次征集投票权及行权结果符合《暂行规定》相关规定；南京公用发展

股份有限公司独立董事叶邦银先生本次征集投票权的行为合法、有效。




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     （以下无正文）




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                                 签署页

（本页无正文，为国浩律师（南京）事务所关于南京公用发展股份有限公司独立
董事公开征集委托投票权相关事项的法律意见书签署页）



     本法律意见书于 2021 年 2 月 14 日出具，正本一式叁份，无副本。




国浩律师（南京）事务所




负责人：马国强                            经办律师：周 峰




                                                     周 江