国浩律师(南京)事务所                                                                     法律意见书




                       国浩律师（南京）事务所


                                                关于


                 南京公用发展股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项


                                                   之


                                      法律意见书




                        中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层（210036）
                        7-8/F, Block B, 309 Han zhongmen Dajie, Nanjing, China, 210036
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                                            2022 年 2 月
国浩律师(南京)事务所                                            法律意见书



                         国浩律师（南京）事务所
                       关于南京公用发展股份有限公司
           2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项之
                                法律意见书


致：南京公用发展股份有限公司

     国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受南京公用发展股份有
限公司（以下简称“南京公用”或“公司”）委托，指派周峰、周江律师担任
公司实施 2021 年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，于 2021 年 12 月 30
日出具了《国浩律师（南京）事务所关于南京公用发展股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。


     因南京公用拟调整 2021 年限制性股票激励计划的授予对象及数量，并向激
励对象授予限制性股票，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股
上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）（以
下简称“《175 号文》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）（以下简称“《171 号文》”）
等相关法律、法规、规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核
查工作，出具本法律意见书。



     对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
     （一） 本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
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见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
     （二） 本所律师仅对南京公用 2021 年限制性股票激励计划的调整（以下简
称“本次调整”）及限制性股票授予事项（以下简称“本次授予”）及实施程
序的合法性、合规性发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见。
     （三） 本所律师同意将本法律意见书作为南京公用申请实施本次 2021 年
限制性股票激励计划（以下亦称“本次股权激励计划”或“本激励计划”或“本
计划”）的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报主管机构，并依法对
出具的法律意见书承担相应的法律责任。
     （四） 南京公用保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
     （五） 本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、
本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原
件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他
文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进
行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书
面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查
验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员
进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面
承诺。
     （六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
     （七） 本法律意见书仅供南京公用实施本次激励计划之目的使用，未经本
所书面同意，不得用作任何其他目的。


     依据《管理办法》第三十九条的规定，本所律师就相关法律问题发表意见
如下：


     一、 本次股权激励计划调整及授予事项的批准与授权

     1. 2021 年 12 月 30 日，公司第十一届董事会第八次会议审议通过了《南京
公用发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《南

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京公用发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《南
京公用发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》。公司独立董

事已对股权激励计划草案发表了同意的书面独立意见。

     2. 公司第十一届监事会第四次会议审议通过了《南京公用发展股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《南京公用发展股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《南京公用发展股份有

限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》。

     3. 2021 年 12 月 31 日，南京市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关
于南京公用发展股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宁国资委
[2021]270 号），原则同意《南京公用发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励

计划（草案）》，要求公司按有关规定提交股东大会审议。

     4. 2022 年 1 月 28 日，公司公告了《关于独立董事公开征集委托投票权的
公告》，公司独立董事就公司拟于 2022 年 2 月 14 日召开的 2022 年第一次临时
股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集
投票权。

     5. 2022 年 2 月 9 日，公司公告了《南京公用发展股份有限公司监事会关于
关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》，
确认在公司内部公示了《2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示时
间为 2022 年 1 月 29 日至 2022 年 2 月 7 日，时限不少于 10 天。在公示期限内，
公司员工可通过书面形式向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收
到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。监事会认为，本次列入激励
计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
符合《南京公用发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定

的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

     6. 2022 年 2 月 14 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
〈南京公用发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》、《关于〈南京公用发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考
核管理办法〉的议案》、《关于〈南京公用发展股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021

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年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

       7. 根据本次股权激励计划及股东大会对董事会的授权，2022 年 2 月 14 日，
公司召开第十一届董事会第十次会议，审议并通过了《关于调整 2021 年限制性
股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向 2021 年限制性股票
激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司本次股权激励计划拟授予的
激励对象中有 1 名激励对象因个人原因自愿放弃参与激励计划，根据公司 2022
年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授
予数量进行了调整，经调整后，本次激励计划激励对象由 120 名调整为 119 名，
本次激励计划授予的限制性股票数量由 572 万股调整为 568.5 万股。董事会认为
公司本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2022 年 2 月 14 日为授予日，
按每股 2.48 元的授予价格向符合授予条件的 119 名激励对象授予限制性股票
568.5 万股。公司独立董事对本次激励计划的授予事宜发表了明确同意的独立意

见。

       8. 2022 年 2 月 14 日，公司召开第十一届监事会第五次会议，审议并通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意
本次股权激励计划激励对象由 120 名调整为 119 名，本次股权激励计划授予的
限制性股票数量由 572 万股调整为 568.5 万股。监事会认为本次股权激励计划授
予的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规及本次股权激励计划规定的激
励对象条件，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效；激励计划
规定的授予条件已经成就，董事会确定的授予日符合《管理办法》和《公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》有关授予日的规定，公司和激励对象均未发
生不得授予或获授限制性股票的情形。同意以 2022 年 2 月 14 日为授予日，按
每股 2.48 元的授予价格向符合授予条件的 119 名激励对象授予股限制性股票

568.5 万股。

       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整
和本次授予已获得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》

及本次股权激励计划的规定。




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     二、关于限制性股票授权日

     根据公司第十一届董事会第十次会议决议，本次股权激励计划的首次授权

日为 2022 年 2 月 14 日。

     经本所律师核查，该授权日为交易日，且不属于下列区间日：

     （一）公司定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

     （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

     （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

     （四）中国证监会及深交所规定的其它期间。

     综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划的授权日符合《公司法》、

《管理办法》及本次股权激励计划的规定。



     三、关于授权条件成就

     经本所律师核查，南京公用限制性股票的下述授权条件已经成就：

     （一）公司未发生以下任一情形：

     1、国有资产监督管理机构或部门、监事会或审计部门对上市公司业绩或年

度财务会计报告提出重大异议；

     2、发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部门处罚；

     3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

     4、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

     5、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

     6、法律法规规定不得实行股权激励的；

     7、中国证监会认定的其他情形。

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     （二）激励对象未发生以下任一情形：

     1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

     2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违

法违纪行为，给上市公司造成损失的；

     3、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     4、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     5、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

     6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     8、中国证监会认定的其他情形。

     综上所述，本所律师认为，本次限制性股票激励计划规定的授权条件已经
成就，南京公用向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《管理办法》及

公司 2021 年限制性股票激励计划的规定。



     四、关于限制性股票授予对象、授予数量

     根据公司 2022 年 2 月 14 日第十一届董事会第十次会议审议通过的《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向
2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司本次股权
激励计划拟授予的激励对象中有 1 名激励对象因个人原因自愿放弃参与激励计
划，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划
激励对象名单及授予数量进行了调整。经调整后，本次激励计划激励对象由 120
名调整为 119 名，本次激励计划授予的限制性股票数量由 572 万股调整为 568.5

万股。

     综上所述，本所律师认为，公司对限制性股票的授予对象和授予数量的上
述调整符合《公司法》、《管理办法》及公司 2021 年限制性股票激励计划的规

定，并在公司股东大会的授权范围内，调整事项合法有效。

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     五、结论意见

     本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次股权激励计划的调
整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；确定的授权日以及对限制性股
票的授予对象和授予数量的调整和确定符合《管理办法》及公司 2021 年限制性
股票激励计划的相关规定并在公司股东大会的授权范围内；本次股权激励计划
的授权条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及公司 2021 年限制
性股票激励计划的相关规定。



     （以下无正文）




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（本页无正文，为国浩律师（南京）事务所关于南京公用发展股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书签署页）



     本法律意见书于 2022 年 2 月 14 日出具，正本一式叁份，无副本。




国浩律师（南京）事务所




负责人：马国强                            经办律师：周 峰




                                                     周 江