南京公用发展股份有限公司


      独立董事制度




       二○二二年十月
            南京公用发展股份有限公司
                  独立董事制度
                             第一章 总则

    第一条 为了完善公司治理结构,充分发挥独立董事作用，促进公司规范运

作，保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董

事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范

运作》等有关法律、法规性文件和《公司章程》的有关规定，制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主

要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

    以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知

识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具备注册会计师资格；（二）具有

会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；（三）

具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以

上全职工作经验。


                       第二章 独立董事的任职条件

    第四条 担任公司独立董事应该符合以下基本条件：

    1、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格；

    2、具有本制度所要求的独立性；

    3、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    4 、具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职

责所必须的工作经验；

    5、法律法规、《公司章程》规定的其他条件。


                       第三章 独立董事的独立性

    第五条 下列人员不得担任独立董事：

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       1、在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属

指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、

兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹)；

       2、直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其直系亲属；

       3、在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者是公司

前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

       4、在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

       5、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级

复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

       6、在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人

员；

       7、最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

       8、深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。


                     第四章 独立董事的提名、选举和更换

       第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一

以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

       第七条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充

分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经验、全部兼职等情况,并对其

担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存

在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

       在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披露上述内

容。

       第八条 公司在选举独立董事的股东大会召开前,应当将所有被提名人的有

关材料报深圳证券交易所公示和备案审查。公司董事会对被提名人的有关情况有
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异议的，应同时报送董事会书面意见。深圳证券交易所对独立董事候选人有异议

的,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为公司董事候选人。在召

开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交

易所提出异议的情况进行说明。

    第九条 独立董事每届任期与其他董事相同,均为三年。独立董事任期届满,

可连选连任,但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，

自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

    第十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大

会予以撤换。

    第十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比

例低于有关规定限定的最低人数或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董

事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第十二条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解

除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。


                        第五章 独立董事的职权

    第十三条 独立董事除具有《中华人民共和国公司法》和其他相关法律、法

规赋予的职权外,还享有以下特别职权：

    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事事前认可后，提交董

事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

    （五）提议召开董事会；

    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
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    独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的

二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。

    第一款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可

提交董事会讨论。

    如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情

况予以披露。法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

会”）另有规定的，从其规定。

    第十四条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。

专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

中独立董事应当在委员会成员中占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当

为会计专业人士。


                        第六章 独立董事的义务

    第十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应

当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求, 认真履行职责,包括按时出席董

事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情

况和资料,切实维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公

司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情

况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的,应及时

通知公司，提出解决措施，必要时应提出辞职。

    第十六条 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时

间和精力有效地履行独立董事的职责。

    除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状

况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场

检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。

    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告, 对其履行职责的情况进

行说明。
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    第十七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，

参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。


                      第七章 独立董事的独立意见

    第十八条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）聘用、解聘会计师事务所；

    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计

差错更正；

    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审

计意见；

    （七）内部控制评价报告；

    （八）相关方变更承诺的方案；

    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提

供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投

资等重大事项；

    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、

回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；

    （十三）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额

高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往

来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （十四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其

他交易场所交易或者转让；
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    （十五）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业

务规则及《公司章程》规定。

    第十九条 独立董事应当就上述事项明确发表几类意见之一：同意、保留意

见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明

确、清楚。

    第二十条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予

以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见

分别披露。


                      第八章 独立董事的工作条件

    第二十一条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董

事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的

资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认

为资料不充分或论证不明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议

或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

    第二十二条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍

情况、提供材料等。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应公告的,董事

会秘书应及时办理公告事宜。

    第二十三条 独立董事行使职权时, 公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、

阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

    第二十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由

公司承担。

    第二十五条 公司应给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由董事会制订

预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人

员取得额外的、未予披露的其他利益。



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                            第九章 附则

   第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。

   第二十七条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、行政法规、规范性文

件等有关规定存在冲突时，按法律、行政法规、规范性文件等有关规定执行。

   第二十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。2007

年第一次临时股东大会审议通过的《独立董事制度》（2007年8月修订）同时废

止。




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