证券代码：000421           股票简称：南京公用        公告编号：2023-05


                   南京公用发展股份有限公司
        关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    南京公用发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 7 日收到

深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对南京公用发展股份有限公司的

关注函》（公司部关注函〔2023〕第 166 号）（以下简称“《关注函》”），要求公

司就所提问题进行核实并作出书面说明。公司收到《关注函》后高度重视，并积

极组织相关各方对《关注函》中涉及的问题进行了逐项核实，现就《关注函》中

关注的问题，回复说明如下：

    问题 1：

    请结合公司主营业务、投资金额、拟投资项目等安排，说明本次设立基金

管理公司的原因及必要性，是否符合公司经营战略及目标。

    公司回复：

    公司是一家以“能源”和“客运交通”为主业的综合性上市公司。在《南京

公用 2021—2026 年发展战略规划纲要》中，明确了坚持做精做优未来出行产业、

做大做强能源产业、做深做好城市开发更新产业的战略方向，并将新能源产业确

定为公司未来增长极，属于公司业务转型发展的重要方向。

    围绕主业上下游产业链及新兴产业前沿技术，公司进行投资布局，南京中北

新兴产业创业投资有限公司（以下简称“中北创投”或“基金管理公司”）的设

立是推动公司向主业相关的新兴产业转型升级、构筑竞争新优势的重要抓手，作

为公司对外创新合作的关键平台，将引领公司围绕主业相关产业链转型发展，形

成资源互补、市场共享、相互促进的良好发展格局，是贯彻公司经营战略目标的

有力途径。

    问题 2：

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       公告显示，你公司通过设立基金管理公司，能够借助专业投资机构的行业

判断和投资管理能力，布局围绕公司主业相关产业，该投资方向将会拓展和促

进公司的投资渠道和业务实力，推动公司整体产业发展。请结合基金管理公司

设立目的，说明拟成立私募基金的设立进展和后续安排，包括但不限于基金投

资人权利义务、日常管理、出资比例、退出期限及安排，是否存在保本或收益

承诺等，你公司是否能够对私募基金实施实质控制。

       公司回复：

    2022 年 11 月 4 日，公司发起设立南京中北新兴产业创业投资有限公司，并

于 2023 年 2 月 24 日经中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编

码：P1074361，自私募基金管理人登记完成至今，中北创投暂未开展基金募资工

作。

    鉴于当前宏观经济形势与拟发起设立中北创投时已发生较大变化，公司从维

护广大股东利益的角度出发，计划进一步优化中北创投的公司架构。在中北创投

开展相关业务前，公司将择机引入其他投资方，合理调减所持有的中北创投股权

比例。调减后，公司对中北创投不构成控制（或共同控制）。

    后续，中北创投如成功引入投资方，发起设立与公司主业相关的私募管理基

金或产业投资基金，公司将不会担任相关基金的基金管理人及普通合伙人，也不

会与其他关联方对相关基金形成控制（或共同控制）。

    公司将根据中北创投投资方的引进进展，适时以有限合伙人身份参与新基金

的组建工作，拟认缴不超过基金总出资额 20%的份额且非第一大投资人。基金决

策与管理机制如下：

    1.投资决策机制：基金管理人负责组建投资决策委员会以负责项目投资的最

终决策。投资决策委员会合计 5 名委员，其中公司委派 1 名委员，其他合伙人委

派 4 名委员，拟投资项目需 3 名及以上投资决策委员会委员同意方为通过；

    2.投资人权利与义务：投资者有权分享基金财产收益，参与分配清算后的剩

余基金财产，查阅或者复制公开披露的基金信息资料；投资者应当按照约定缴纳

出资，承担基金亏损或终止的有限责任。

    3.退出机制：（1）上市退出：被投企业在境内或海外证券交易所寻求上市，

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出售该上市公司股票方式退出；（2）股权转让：向被投企业的股东或其他适当的

投资者转让全部或部分股权方式退出；（3）股东回购：被投企业或其原股东回购

由基金拥有的权益；（4）基金投资决策委员会认为的其它适当方式。

    4.基金管理人需严格按照相关法律法规及证监会、交易所、证券投资基金业

协会相关规定开展工作，不以任何方式明示或者暗示基金预期收益率，不承诺或

者误导投资者投资本金不受损失或者限定损失金额和比例，不承诺最低收益。

    问题 3：

    公告显示，基金管理公司成立日期为 2022 年 11 月 4 日，自 2022 年 11 月

起已被纳入公司合并报表范围内。请你公司：

    （1）结合设立基金管理公司的筹划时点、工商登记情况，说明是否应于 2022

年就设立基金管理公司履行相应的审批程序及信息披露义务，对外投资信息披

露是否及时、准确、完整。

    （2）说明你公司对基金管理公司及拟成立私募基金的会计处理，相关核算

方法、收益确认等是否符合《企业会计准则》的相关规定。

    公司回复：

    （1）2022 年 11 月，公司以自有资金人民币 2,000 万元发起设立全资子公

司中北创投，并于 11 月 4 日完成工商登记，取得营业执照。根据《深圳证券交

易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司本次对外投资的交易金额

未达到需提交董事会及股东大会的审议标准，也未达到需及时披露事项的标准。

公司已按规定履行了内部审议程序。

    2023 年 2 月 24 日，经中国证券投资基金业协会批准，中北创投在基金业协

会登记为私募基金管理人。公司基于主动性披露原则，于 2022 年 2 月 28 日在《中

国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关

于发起设立基金管理公司暨对外投资的公告》（公告编号：2023-02）。

    综上，公司本次设立中北创投之对外投资事项审议程序符合《深圳证券交易

所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，信息披露及时、准确、完整。

    （2）基于基金的特殊属性，如未来公司引入其他投资方后对基金管理公司

不构成控制（或共同控制），不担任基金管理人及普通合伙人，在拟设基金中的

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基金份额不超过 20%且非第一大投资人；公司在投资决策委员会中的席位将不形

成绝对多数，在投资决策时不能单独主导投资决策委员会作出决议且没有一票否

决权。

    综上，公司对拟参与基金不构成控制（或共同控制），在交易性金融资产科

目核算，执行《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定。


    公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法

律法规，以及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及

时、公平地履行信息披露义务。

    公司再次郑重提示广大投资者注意股票市场交易风险，审慎决策，理性投资。


    特此公告。


                                        南京公用发展股份有限公司董事会

                                                  二○二三年三月十四日




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