南京公用十一届二十四次董事会材料



                            独立董事意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及《公司

章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们认真审阅了公司提交的董事会相关材

料，基于客观、独立的判断，现就有关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见

    我们依据相关规定，本着勤勉尽责的态度和实事求是的原则，审阅了天衡会计

师事务所（特殊普通合伙）出具的《控股股东及其他关联方资金往来的专项说明》，

并对公司对外担保情况进行了调查了解。现就公司与关联方资金往来及对外担保情

况作如下专项说明和独立意见：

    1、专项说明

    （1）公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况，也不存在将资金直

接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

    （2）公司严格控制对外担保事项，截至 2022 年 12 月 31 日，公司实际对外担

保余额为 21,925 万元，占公司 2022 年末经审计净资产的 7.65%，其中对控股子公

司的实际担保余额为 21,925 万元。

    2、独立意见

    （1）公司严格执行中国证监会《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往

来、对外担保的监管要求》，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方占用公司

资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给关联方使用的情形。

    （2）公司不存在为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司的

其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保的情形；也不存在与中国证监会《上

市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相违背的担

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保事项。

    二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

    公司已根据《企业内部控制基本规范》及其他相关法律法规的规定，建立了较

为完善的内控体系，内控制度合法、合理、健全、有效。公司内部控制环境、风险

评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等事项，严格按照公司各项内部控制制度

的规定进行，并且各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司内部控制预

期目标基本实现。公司2022年度内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内部

控制体系建设、内部控制制度执行和监督的实际情况。

    三、关于2022年度利润分配的独立意见

    公司董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案，符合公司长远发展需要和

股东的长远利益，公司 2022 年利润分配预案的审批程序符合有关法规和公司章程

的规定，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。我们同意公司 2022 年度

利润分配预案,并提交公司股东大会审议。

    四、关于计提资产减值准备的独立意见

    公司在对各项资产全面清查的基础上，基于谨慎性原则及公司实际情况，计提

资产减值准备，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，依据充分，公

允地反映了公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性，

有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益特

别是中小股东利益的情形，本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规

和《公司章程》的规定。我们同意公司本次计提存货跌价准备不超过 6,500 万元，

计提长期应收款减值准备不超过 1,300 万元。

    五、关于续聘会计师事务所的独立意见

    天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务从业资格，依法独


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立承办注册会计师业务，在业务规模、执业质量和社会形象方面都处于国内领先的

地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，

能够较好满足公司建立健全财务审计以及内部控制工作的要求。天衡会计师事务所

（特殊普通合伙）在对公司 2022 年度审计工作中，勤勉尽责，遵循独立、客观、

公正、公允的原则，公允合理地发表了独立审计意见和内控审计意见，较好的完成

了公司 2022 年度财务报告及内部控制等公司委托的各项审计工作，表现了良好的

职业操守和业务素质。为保持审计工作的连续性与稳定性，我们同意续聘天衡会计

师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构，并提

交公司股东大会审议。

    六、关于 2023 年度日常关联交易预计的独立意见

    公司2023年日常关联交易的预计为公司日常经营发展所需，关联交易遵循公

平、公正的市场原则，定价公允、合理，关联交易决策权限和决策程序符合相关法

律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的相关规定，不存在损害公司

股东尤其是中小股东利益的情形。该等关联交易不会对公司的独立性产生不利影

响，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖。该等关联交易属于公司的

正常业务，有利于公司经营业务发展，符合公司和全体股东利益。我们同意公司2023

年日常关联交易预计的相关事项。



                                          独立董事：方忠宏     叶邦银 仇向洋

                                                      二〇二三年四月十一日




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