湖北宜化化工股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议议案 各位股东及股东代表: 2019 年 3 月 7 日,公司召开第九届董事会第二次会议,审议通 过了《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》,现将该次大 会的相关议案提交各位股东及股东代表审议。 特别风险提示: 湖北宜化化工股份有限公司(以下简称“公司”)及控股子公司 对外担保总额达到最近一期经审计净资产 1317.44%,对资产负债率 超 过 70% 的 单 位 担 保 金 额 达 到 上 市 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 1317.44%,以及对合并报表外单位担保金额达到最近一期经审计净资 产 682.27%,请投资者充分关注担保风险。 2019 年 3 月 7 日,公司召开第九届董事会第二次会议,审议通 过了《关于对外提供担保的议案》,现将该议案提交公司 2019 年第 二次临时股东大会审议。 一、担保情况概述 本公司拟为子公司湖北宜化肥业有限公司、贵州宜化化工有限责 任公司、内蒙古宜化化工有限公司、青海宜化化工有限责任公司、湖 南宜化化工有限责任公司、宜昌宜化太平洋化工有限公司、湖北宜化 松滋肥业有限公司及参股公司新疆宜化化工有限公司向金融机构申 请的借款提供担保。本次担保的主债权人为兴业银行股份有限公司乌 鲁木齐分行等 7 家金融机构,合计担保金额为 101,158 万元,分为九 个担保事项。 1、新疆宜化化工有限公司向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分 行 20,000 万元借款按比例对 3,980 万元借款提供担保。担保期限三 年,担保方式为保证担保。 新疆宜化化工有限公司以其自有机器设备为公司提供反担保。 2、新疆宜化化工有限公司向中国农业银行股份有限公司吉木萨 尔县支行 10,440 万元借款按比例对 2,078 万元借款提供担保。担保 期限一年,担保方式为保证担保。 新疆宜化化工有限公司以其自有机器设备为公司提供反担保。 3、湖南宜化化工有限责任公司向中国建设银行湖南冷水江支行 3,100 万元借款担保。担保期限二年,担保方式为保证担保。 4、内蒙古宜化化工有限公司向中国农业银行股份有限公司三峡 分行当阳市支行 3,700 万元借款担保。担保期限一年,担保方式为保 证担保。 5、青海宜化化工有限责任公司向甘肃银行股份有限公司营业部 40,000 万元借款担保。担保期限一年,担保方式为保证担保。 6、贵州宜化化工有限责任公司向中国银行股份有限公司三峡分 行 3,300 万元借款担保。担保期限三年,担保方式为保证担保。 7、湖北宜化肥业有限公司向兴业银行宜昌分行 25,000 万元借款 担保。担保期限一年,担保方式为保证担保。 8、湖北宜化松滋肥业有限公司向兴业银行宜昌分行 15,000 万元 借款担保。担保期限一年,担保方式为保证担保。 9、宜昌宜化太平洋化工有限公司向兴业银行宜昌分行 5,000 万 元借款担保。担保期限一年,担保方式为保证担保。 上述担保事项的协议尚未签署。 二、 被担保人基本情况 1、新疆宜化化工有限公司 住所:新疆昌吉州准东经济技术开发区新疆宜化低碳循环经济产 业园 注册资本:419913.3458 万元 法定代表人:雷正超 成立日期:2010 年 与本公司关系:系本公司参股公司,本公司持有其 19.9%的股份, 宜昌新发产业投资有限公司持有其 80.1%的股份。 经营范围:火力发电;热力生产和供应;对电石、烧碱、PVC、 氧气行业的投资;对液氯、次氯酸钠行业的投资;水泥制造、销售: 尿素、化工产品的生产和销售(危险化学品除外),销售:化肥、机 械设备,化工技术咨询,货物与技术进出口业务,销售化工设备,水 泥制品的制造和销售,道路货物运输;技术服务,其他技术开发、咨 询、交流、转让、推广服务;工业盐的销售(不含危险品及一类易毒 化学品)。 公司主要财务指标: 截止 2017 年 12 月 31 日,新疆宜化的资产 总额为 1,128,226.21 万元,负债 1,013,913.36 万元,所有者权益 114,312.85 万元;2017 年新疆宜化实现营业收入 68,755.79 万元, 净利润- 294,993.86 万元。截止 2018 年 9 月 30 日,新疆宜化的资 产总额为 1,145,229.49 万元,负债 1,120,060.47 万元,所有者权益 25,169.01 万元;2018 年前三季度实现营业收入 1,550.82 万元,净 利润- 89,270.18 万元。 2、湖南宜化化工有限责任公司(以下简称“湖南宜化”) 住所:湖南省冷水江市禾青镇 注资资本:20000 万元 法定代表人:李宏 成立日期:2007 年 与本公司关系:系本公司全资子公司 经营范围:工业用甲醇、液体无水氨、工业硫磺的生产、销售(以 上三项许可证有效期至 2018 年 9 月 12 日);化肥的生产、销售(限 尿素、复混肥料的生产、销售)。 公司主要财务指标:截止 2017 年 12 月 31 日,湖南宜化的资产总 额为 49,360.11 万元,负债 74,192.17 万元,所有者权益-24,832.06 万元;2017 年湖南宜化实现营业收入 15.29 万元,净利润- 25,311.58 万元。截止 2018 年 9 月 30 日,湖南宜化的资产总额为 47,776.5 万 元,负债 76,352.34 万元,所有者权益- 28,575.83 万元;2018 年前 三季度实现营业收入 103.55 万元,净利润- 3,743.77 万元。 3、内蒙古宜化化工有限公司(以下简称“内蒙宜化”) 住所:内蒙古自治区乌海市乌达工业园区 注册资本:90000 万元 法定代表人:何千稳 成立日期:2009 年 与本公司关系:系本公司全资子公司 经营范围:生产销售:电石、氢氧化钠、盐酸、氯、乙醇、乙炔、 氢、甲醛溶液、氯乙烯、乙醛、氯化氢、硫酸、1,2-二氯乙烷、一 氧化碳(安全生产许可证有效期至 2019 年 1 月 9 日); 一般经营项 目:生产销售:纺织袋、塑料产品及塑料合金、石灰石、聚氯乙稀、 季戊四醇;热电联产(凭资质经营);化工技术咨询;设备制造与安 装;粉煤调剂串换;煤炭批发经营;销售:煤炭、焦炭、焦粉、焦粒、 日用百货、建筑材料。 公司主要财务指标: 截止 2017 年 12 月 31 日,内蒙宜化的资产 总额为 446,491.14 万 元,负债 425,119.67 万 元,所 有者权 益 21,371.46 万元;2017 年内蒙宜化实现营业收入 325,460.99 万元, 净利润- 28,121.77 万元。截止 2018 年 9 月 30 日,内蒙宜化的资产 总额为 407,905.47 万元,负债 378,566.7 万元,所有者权益 29,338.77 万元;2018 年前三季度实现营业收入 248,082.1 万元,净利润 7,967.3 万元。 4. 青海宜化化工有限责任公司(以下简称“青海宜化”)、 住所:青海省西宁市大通县长宁镇新添堡村 注册资本:80000 万元 法定代表人:彭贤清 成立日期:2009 年 与本公司关系:系本公司全资子公司 经营范围:信息咨询服务;硫酸钠、化肥、电石、聚氯乙烯、液 氯、盐酸、次氯酸钠、氢氧化钠、氢氧化钠溶液及二氯乙烷生产与销 售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)*** 公司主要财务指标: 截止 2017 年 12 月 31 日,青海宜化的资产 总额为 320,519.38 万 元,负债 300,974.11 万 元,所 有者权 益 19,545.27 万元;2017 年青海宜化实现营业收入 180,796.06 万元, 净利润-67,486.39 万元。截止 2018 年 9 月 30 日,青海宜化的资产 总额为 303,239.4 万元,负债 268,032.67 万元,所有者权益 35,206.74 万元;2018 年前三季度实现营业收入 177,845.86 万元,净利润 16,199.81 万元。 5、贵州宜化化工有限责任公司(以下简称“贵州宜化”) 住所:贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市马岭镇光明村 注册资本:40000 万元 法定代表人:李俊 成立日期:2005 年 与本公司关系:系本公司全资子公司 经营范围:氨、硫磺、化肥、化工产品生产与销售;进出口贸易 及信息服务业务。 公司主要财务指标: 截止 2017 年 12 月 31 日,贵州宜化的资产 总额为 208,425.63 万 元,负债 206,418.91 万 元,所 有者权 益 -4,729.91 万元;2017 年贵州宜化实现营业收入 31,905.93 万元,净 利润-29,316.74 万元。截止 2018 年 9 月 30 日,贵州宜化的资产总 额为 211,917.01 万元,负债 228,326.8 万元,所有者权益- 20,663.92 万元;2018 年前三季度实现营业收入 24,986.03 万元,净利润- 15,904.44 万元。 6、湖北宜化肥业有限公司(以下简称“肥业公司”) 住 所:宜昌市猇亭区猇亭大道 399 号 注册资本:20000 万元 法定代表人:林剑 成立日期:2005 年 与本公司关系:系本公司全资子公司 经营范围:化肥、化工产品(不含化学危险品)制造、销售;货 物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的 货物或技术);硫酸、磷酸、氟硅酸钠生产(有效期至 2019 年 9 月 29 日);磷酸销售(限厂内范围企业生产的磷酸销售);化工技术 咨询;硫磺销售(带有储存设施;有效期至 2018 年 3 月 15 日);改 性塑料、填充塑料(不含危险化学品)生产、销售;柴油销售(限柴 油的闭杯闪点均大于 60℃)(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动)++ 公司主要财务指标: 截止 2017 年 12 月 31 日,肥业公司的资产 总额为 501,302.95 万 元,负债 448,886.27 万 元,所 有者权 益 43,570.03 万元;2017 年肥业公司实现营业收入 300,037.7 万元,净 利润-8,806.57 万元。截止 2018 年 9 月 30 日,肥业公司的资产总额 为 485,077.24 万元,负债 422,995.21 万元,所有者权益 53,307.58 万元;2018 年前三季度实现营业收入 244,907.11 万元,净利润 9,228.59 万元。 7、湖北宜化松滋肥业有限公司(以下简称“松滋肥业”) 住所:松滋市陈店镇全心村(临港工业园通港大道旁) 注册资本:40000 万 法定代表人:严东宁 成立日期:2011 年 与本公司关系:系本公司全资子公司湖北宜化肥业有限公司子公 司 经营范围:化肥、化工产品(不含化学危险品)制造、销售;硫 酸、磷酸、氟硅酸、氟硅酸钠制造、销售(有效期至 2020 年 6 月 18 日);货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制 进出口的货物或技术)***(涉及许可经营项目,应取得相关部门许 可后方可经营) 公司主要财务指标: 截止 2017 年 12 月 31 日,松滋肥业的资产 总额为 226,194.18 万元,负债 180,676.93 万元,所有者权益 45,517.25 万元;2017 年松滋肥业实现营业收入 168,377.24 万元, 净利润- 4,583.99 万元。截止 2018 年 9 月 30 日,松滋肥业的资产 总额为 215,838.49 万元,负债 165,732.57 万元,所有者权益 50,105.91 万元;2018 年前三季度实现营业收入 121,803.01 万元, 净利润 4,437.09 万元。 8、宜昌宜化太平洋化工有限公司(以下简称“太平洋化工”) 住所:宜都市枝城镇化工路 11 号 注册资本:11000 万 法定代表人:李林全 成立日期:2006 年 与本公司关系:系本公司控股子公司宜昌宜化太平洋热电有限公 司(以下简称“太平洋热电”)全资子公司。本公司持有太平洋热电 75%的股权,外资英国开曼能源开发有限公司持有太平洋热电 25%股 权,英国开曼能源开发有限公司将其持有的 25%的股权委托公司管理, 公司实际拥有太平洋热电 100.00%的控制权。 经营范围:制造、销售聚氯乙烯(国家有专项规定的,未取得许 可证,不得经营)、PVC 助剂及涂壁剂;石灰石、毛石、块石、碎石、 石粉、土石方、重钙、电石等脱硫用及建筑用石批发、零售(涉及许 可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)** 公司主要财务指标: 截止 2017 年 12 月 31 日,太平洋化工的资 产总额为 68,115.80 万元,负债 56,966.30 万元,所有者权益 11,149.50 万元;2017 年太平洋化工实现营业收入 78,442.57 万元, 净利润- 910.65 万元。截止 2018 年 9 月 30 日,太平洋化工的资产 总额为 45,676.61 万元,负债 35,929.46 万元,所有者权益 9,747.15 万元;2018 年前三季度实现营业收入 43,413.02 万元,净利润 -1,508.96 万元 三、担保协议的主要内容 本次审议的担保的总金额为 101,158 万元,担保期限按照《中华 人民共和国担保法》规定执行,担保方式均为保证担保。涉及新疆宜 化的担保,新疆宜化以其自有机器设备为公司提供反担保。 待股东大会审议通过本次担保议案后,本公司将与有关金融机构 签订正式担保合同或协议,并根据担保合同或协议的约定承担担保责 任。 公司董事会授权公司管理层在以上担保额度内办理相关担保手 续,并签署相关担保合同或协议。 四、董事会意见 本次为子公司担保的银行借款是子公司补充流动资金的需要,被 担保的子公司均为本公司合并报表范围内的子公司,公司对其有绝对 的控制权。董事会认为,被担保的子公司财务风险处于公司可有效控 制的范围之内。 本次为参股公司新疆宜化担保的银行借款为参股公司补充流动 资金的需要,且其他持股 80.10%的股东已同意为其向银行申请的借 款提供同比例担保。董事会认为,本次为参股公司提供同比例担保, 公平、对等,不存在损害上市公司股东利益的情形。 公司独立董事对此发表独立意见认为,公司为上述公司银行借款 提供担保,是公司生产经营的需要,符合公司整体利益,为参股公司 提供同比例担保,公平、对等,没有损害公司及公司股东尤其是中小 股东的利益,并履行了相关的审批程序,无违规情况,符合相关法律、 法规的要求。 五、累计对外担保数量 本次担保后公司及公司控股子公司实际对外担保金额为 828,712 万元,占公司最近一期经审计净资产的 1317.44%,其中:对 外实际担保金额(含公司子公司相互担保的金额)为 429,172 万元,占 公司最近一期经审计净资产的 682.27%;对子公司实际担保金额为 399,540 万元,占公司最近一期经审计净资产的 635.16%。 以上议案,请各位股东及股东代表审议表决。