*ST宜化:2019年度日常关联交易预计公告2019-04-04
证券代码:000422 证券简称:*ST 宜化 公告编号:2019-011
湖北宜化化工股份有限公司
2019 年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)关联交易概述
湖北宜化化工股份有限公司(以下简称“公司”)及其控股子公
司因生产经营需要与公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司(以下
简称“宜化集团”)及其子公司发生关联交易,涉及向关联方采购原
材料、销售商品及与关联方之间的服务交易。2019 年关联交易预计
发生总额 74,100 万元,2018 年关联交易的预计发生额为 85,100 万
元,2018 年实际发生关联交易 64,665.90 万元,其中向关联方销售
10,573.50 万元,占公司年营业收入额的 0.83%; 向关联方采购
54,092.40 万元,占公司年采购额的 4.93%。
2019 年 4 月 3 日,公司召开九届三次董事会审议《2019 年度日
常关联交易预计的议案》,该议案表决情况:赞成 7 票,反对 0 票,
弃权 0 票。关联董事张忠华、张涛在对此议案表决时予以回避。该项
议案尚须获得公司 2018 年年度股东大会审议通过方能生效,按照相
关规定,届时,关联股东湖北宜化集团有限责任公司需回避表决。
此议案中涉及湖北双环科技股份有限公司及其子公司的关联交
易事项还需获得该公司股东大会的批准。
(二)预计关联交易类别和金额
合同签订 截至披露
关联交易类 关联交 关联交易 上年发生
关联人 金额或预 日已发生
别 易内容 定价原则 金额
计金额 金额
采购材料 均遵循公平
设备、磷 合理的定价
矿石、原 原则,以市
湖北宜化集
料煤等, 场价格为基
团有限责任
接 受 运 础,双方根 56,000 5,131.85 45,569.70
公司及其子
输、工程 据自愿、平
公司
安装、设 等、互惠互
向关联人采购 备制作及 利原则签署
原材料及服务 维修等 交易框架协
议,并保证
湖北双环科 采 购 合 成 相互提供的
技股份有限 氨、纯碱、 产品和服务
6,000 229.38 8,522.70
公司及子公 氯 化 铵 、 的价格不偏
司 盐等产品 离第三方价
格
小计 62,000 5,361.23 54,092.40
销 售 片 均遵循公平
湖北宜化集
碱、液碱、 合理的定价
团有限责任
蒸汽、材 原则,以市 4,000 116.27 3,517.83
公司及其子
料设备、 场价格为基
公司
编织袋等 础,双方根
据自愿、平
等、互惠互
向关联人销售 利原则签署
销售化工
产品商品 湖北双环科 交易框架协
原材料、
技股份有限 议,并保证
零 星 设 8,100 546.62 7,055.68
公司及子公 相互提供的
备、电石
司 产品和服务
渣等
的价格不偏
离第三方价
格
小计 12,100 662.89 10,573.50
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
实际发
实际发生额 披露日
关联交 关联 关联交易 实际发 预计金 生额占
与预计金额 期及索
易类别 人 内容 生金额 额 同类业
差异(%) 引
务比例
(%)
2018 年 4
月 21 日,
巨潮资讯
采购材料设 网公司公
湖北宜
向关联 备、磷矿石、
化集团 告
人采购 原料煤等,
有限责 45,569.7
接受运输、 63,100 20.85 -27.78% 2018-032
原材料 任公司 0
工程安装、 《公司
及其子
及服务 设备制作及
公司 2018 年度
维修等
日常关联
交易预计
公告》
湖北双
环科技 采 购 合 成
股份有 氨、纯碱、
8,522.70 8,900 5.91 -4.24%
限公司 氯化铵、盐
及子公 等产品
司
54,092.4
小计 72,000 4.93 -24.87%
0
2018 年 4
月 21 日,
巨潮资讯
湖北宜 网公司公
化集团 销售片碱、 告
有限责 液碱、蒸汽、
3,517.83 5,100 0.50 -31.02% 2018-032
任公司 材料设备、
及其子 编织袋等 《公司
向关联 公司 2018 年度
人销售 日常关联
产品商 交易预计
品 公告》
湖北双
环科技 销售化工原
股份有 材料、零星
7,055.68 8,000 1.00 -11.80%
限公司 设备、电石
及子公 渣等
司
10,573.5
小计 13,100 0.83 -19.29%
0
公司董事会对日常关联交易实 向湖北宜化集团有限责任公司及其子公司采购商品减
少 27.78%主要系向关联人采购磷矿石、原料煤等减少
际发生情况与预计存在较大差
所致;向湖北宜化集团有限责任公司及其子公司销售
异的说明(如适用) 商品减少 31.02%主要系减少片碱销售所致。
公司 2018 年关联交易实际发生总额控制在预计范围
内,虽然存在与关联方在部分单项业务交易额低于预
公司独立董事对日常关联交易 计交易额 20%的情况,系公司与关联方根据市场变化
及企业实际需求未触发或减少销售商品、采购商品行
实际发生情况与预计存在较大
为所致,是正常的企业经营行为,符合客观情况,且
差异的说明(如适用) 关联交易金额占公司 2018 年度营业收入比例较小,
不会对公司经营产生重大影响,没有损害公司及中小
股东的利益。
二、关联方介绍和关联关系
(一)湖北宜化集团有限责任公司
法定代表人:王大真
注册资本: 100000 万
主营业务: 化工产品制造、销售(不含危险爆炸化学品及国家限
制经营的品种);化工设备制造、安装;火力发电;货物进出口、技
术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术);
废旧物资回收;化工技术咨询等。
住 所: 宜昌市沿江大道 52 号
截止 2017 年 12 月 31 日止,湖北宜化集团有限责任公司资产总
额 648,762.74 万元,净资产 43,989.46 万元,2017 年主营业务收入
9,502.04 万元,净利润-131,629.45 万元。
与本公司的关系:本公司的控股股东。
(二)湖北双环科技股份有限公司
法定代表人: 汪万新
注册资本: 46414.58 万元
主营业务:主要从事纯碱、氯化铵的生产与销售
住 所: 湖北省应城市东马坊团结大道 26 号
湖北双环科技股份有限公司为深交所上市公司,证券代码为
000707,该公司的相关情况见该公司 2019 年 3 月 27 日披露的年度报
告。
与本公司的关系:该公司控股股东湖北双环化工集团有限公司是
本公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司控股的子公司
根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 的规定,上述关联
方均为公司关联法人,公司与其的交易构成了关联交易。
二、履约能力分析
上述关联方及其子公司财务状况良好,能够履行与本公司达成的
协议,不存在履约风险。
三、关联交易主要内容
(一)关联交易定价原则和依据:上述日常关联交易价格均遵循
公平合理的定价原则,以市场价格为基础,双方根据自愿、平等、互
惠互利原则签署交易框架协议,并保证相互提供的产品和服务的价格
不偏离第三方价格。执行市场价格时,双方可随时根据市场价格变化
情况对关联交易价格进行相应调整。交易价款根据约定的价格和实际
交易数量计算,付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执
行。
(二)关联交易协议签署情况按照公司股东大会通过的日常关联
交易决议,公司将根据日常生产经营的实际需要,与上述关联方签订
合同,协议有效期限一年。
四、关联交易目的和对公司的影响
(一)关联交易的必要性分析
湖北宜化集团有限责任公司及其子公司主要经营磷矿石、柴油、
片碱、液碱和蒸汽、化工类机器设备制作与安装、运输等,公司向其
采购及销售,有利于充分利用关联方的优势资源,保证公司及子公司
重要原材料的供应、产品销售,工程建设的顺利进行,有利于原材料、
产品的快捷高效运输。
湖北双环科技股份有限公司主营业务主要为纯碱、氯化铵、盐的
生产与销售,而本公司及子公司生产需要消耗一定数量的纯碱、盐;
湖北双环科技股份有限公司生产需要本公司的化工原材料、电石渣。
(二)关联交易的定价分析
1、上述关联交易是公司业务发展的实际需要,交易符合相关法
律法规及制度的规定。交易定价以市场价格及生产成本为基础,交易
价格是公允的,有利于公司及关联方的共同发展,没有损害本公司及
股东的利益。
2、公司在任何第三方的同类交易价格优于上述关联方时,有权
与第三方进行交易,以确保关联方与公司以正常的条件和公允的价格
相互购销商品和提供劳务,确保交易行为在公平原则下进行。关联交
易有利于本公司的生产经营。
3、关联交易的持续性及对公司独立性的影响,
公司进行关联交易时,和其他客户一视同仁,同样要参加招标竞
争,以确保关联方与公司以正常的条件和公允的价格进行交易。上述
关联交易不会影响公司的独立性,公司主要业务不会因此类交易而对
关联人形成依赖或者被其控制。
五、独立董事意见
(一)事前认可
独立董事发表了事前认可意见,同意将此议案提交公司董事会审
议,详见巨潮资讯网本公司同日公告。
(二)独立意见
独立董事发表了同意本事项的独立意见,详见巨潮资讯网本公司
同日公告。
六、本关联交易议案尚需提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司九届三次董事会决议
2、公司独立董事意见
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 3 日