湖北宜化化工股份有限公司独立董事
关于公司第十届董事会第四次会议相关事项
          的专项说明与独立意见

    湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第

四次会议于 2022 年 4 月 7 日召开。根据《公司法》《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》
等法律法规、自律监管规则和《公司章程》《湖北宜化独立董事工作制
度》的相关规定，作为公司独立董事，我们本着实事求是的态度和对
公司及全体股东负责的精神，认真审阅了公司提供的相关资料，就相

关事宜发表以下独立意见：
       一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、2021 年
日常关联交易、公司对外担保等情况的专项说明和独立意见
       （一）对控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司
2021 年日常关联交易事项的情况说明及独立意见：
    我们阅读了大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的控股股东

及其他关联方占用资金情况审核报告，对公司控股股东及其他关联方
占用公司资金情况及公司报告期内的关联交易情况进行了调查和核
实，与审计机构进行了充分的沟通，现将相关说明及独立意见发表如

下：
    1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格
遵守《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的
监管要求》的相关规定。
     报告期内，公司全资子公司将湖南宜化化工有限责任公司（以下
简称“湖南宜化”）100%的股权转让给控股股东湖北宜化集团有限责

任 公 司 （ 以 下 简 称 “ 宜 化 集 团 ”）， 报 告 期 末 公 司 应 收 湖 南 宜 化
288,847,326.22 元，该款项已于 2022 年 3 月 21 日全额收回。
     贵州新宜矿业（集团）有限公司（以下简称“新宜矿业”）原系公

司控股子公司，2019 年 11 月，公司将持有的新宜矿业 60%的股权转
让给浙江能源开发有限公司，2020 年 4 月，公司控股股东宜化集团取
得新宜矿业另外 40%的股权。新宜矿业控股权转让前，本公司向新宜

矿业历年累计借款形成的债权 510,531,607.61 元。对于前述债权，宜
化集团于 2021 年 4 月向公司提供了不可撤销的连带责任担保。截止本
报告期末，上述债权余额为 425,537,607.61 元，到期日为 2022 年 11
月 30 日。
     2、公司 2021 年日常关联交易实际发生总额控制在预计范围内，
虽然存在与关联方在部分单项业务交易额略高于预计交易额的情况，
但系公司向关联方采购及销售产品价格上涨所致，符合客观情况，未
导致 2021 年关联交易总额超出原预计总额，不会对公司经营产生重大
影响，没有损害公司及中小股东的利益。
     （二）公司对外担保情况的专项说明和独立意见
     根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》和公司《对外担保管理制度》的要求，独立董事对公
司对外担保情况进行了认真核查。通过核查我们认为，公司报告期内
发生及延续到本报告期内的对外担保不违背相关法律法规的规定，以
上担保均履行了法定的审批程序，对外担保的决策程序合法合规。公
司对外担保属于公司生产经营及发展的需要，已取得董事会和股东大
会的批准并依法进行了信息披露。报告期内为参股公司提供担保的，
要求参股公司的其他股东按持股比例提供相应的担保，同时公司还加

强了对被担保方公司的监控，降低了担保风险。以上担保没有损害公
司股东特别是中小股东的权益。
    二、独立董事对《2021 年度内部控制自我评价报告》的
独立意见
    根据深圳证券交易所《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制
配套指引》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》、深圳证券交易所《上
市公司自律监管指南第 1 号——业务办理：4.1 定期报告披露相关事
宜》等相关法律法规及公司《内部控制制度》的相关规定，我们作为
公司独立董事，对公司《2021 年度内部控制自我评价报告》进行了审
议，并发表“同意”的独立意见如下：
    公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执
行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制
制度的建设及运行情况。
    三、独立董事对《对湖北宜化集团财务有限责任公司的
风险评估报告》的独立意见
    根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、自
律监管规则及《公司章程》等相关规定，我们作为公司独立董事，对
《湖北宜化化工股份有限公司对湖北宜化集团财务有限责任公司的风
险评估报告》进行了审议，并发表“同意”的独立意见如下：
    （一）湖北宜化集团财务有限责任公司作为一家经中国银行业监
督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公
司及其子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
    （二）在公司与湖北宜化集团财务有限责任公司签署的《金融服

务协议》履行过程中，双方遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不
存在损害公司及中小股东利益的情形；
    （三）《对湖北宜化集团财务有限责任公司的风险评估报告》充分

评估了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机
构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受
到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意湖北宜化

集团财务有限责任公司向公司及其子公司提供相关金融服务。
    四、独立董事对《2021 年度利润分配及资本公积金转增
股本预案》的独立意见
    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年末未分
配利润为负，因此，公司 2021 年度利润分配预案为：2021 年度不进
行利润分配，也不以资本公积金转增股本。公司《2021 年度利润分配
及资本公积金转增股本预案》符合《公司法》《深圳证券交易所股票上
市规则（2022 年修订）》及《公司章程》相关规定，符合公司实际情
况。作为公司独立董事，我们对该议案发表“同意”的独立意见，并同
意将该议案提交公司股东大会审议。
    五、独立董事对《关于 2022 年度日常关联交易预计的议
案》的独立意见
    根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规
和《公司章程》、公司《关联交易决策制度》等相关规定的要求，作为
独立董事，我们对《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》进行了
审议，并发表“同意”的独立意见如下：
    1、公司本次审议的关联交易属公司日常发生的正常经营业务，符
合国家相关法律法规的要求，不违背国家相关法律法规和本公司章程

的规定。
    2、我们审查了历年来此类交易的执行情况和注册会计师对此类交
易的审计意见，认真审阅了有关资料，听取有关人员的汇报，认为公

司 2022 年日常关联交易预计客观公允，交易条件公平、合理，均遵循
公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等、互
惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品和服务的价格

不偏离第三方价格，定价依据合理，符合公司生产经营的需要。
    本次预计的关联交易为交易双方均带来了经济效益，交易公平合
理，没有损害公司和中小股东的利益，持续交易有其必要性和合理性。
    六、独立董事对《关于拟续聘会计师事务所的议案》的
独立意见
    公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2022 年度审计机
构，相关审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的利益，有利于
保障公司财务及内部控制审计工作的质量，不存在损害公司和中小股
东利益的情形。我们对《关于拟续聘会计师事务所的议案》发表“同
意”的独立意见如下：
    同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审
计机构，聘期 1 年。并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    七、独立董事对《关于对外担保的议案》的独立意见
    根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》
等法律法规、自律监管规则和《公司章程》《湖北宜化独立董事工作制
度》等相关规定，作为公司独立董事，我们认真审阅了公司提供的相
关资料，基于独立、客观判断原则，对董事会审议的以下对外担保事

项进行了审议：
    1、为新疆宜化向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请的
18,950 万元借款按公司在新疆宜化的持股比例对其中 3,772 万元提供

担保；
    2、为新疆宜化向中国银行股份有限公司三峡分行申请的 13,700
万元借款按公司在新疆宜化的持股比例对其中 2,727 万元提供担保；

    3、为新疆宜化向工商银行股份有限公司三峡猇亭支行申请的
10,000 万元借款按公司在新疆宜化的持股比例对其中 1,990 万元提供
担保；
    4、为新疆宜化向天山农商银行股份有限公司乌鲁木齐高新区支
行申请的 25,003 万元借款按公司在新疆宜化的持股比例对其中 4,976
万元借款提供担保；
    5、为新疆宜化向中国进出口银行湖北省分行申请的 60,000 万元
借款按公司在新疆宜化的持股比例对其中 11,940 万元借款提供担保。
    我们对以上议案经过认真审阅，基于独立判断，发表“同意”的独
立意见如下：
    以上对外担保均由新疆宜化的股东按照股权比例提供担保，即公
司按 19.9%的持股比例为新疆宜化提供担保，另一股东宜昌新发产业
投资有限公司按 80.1%的持股比例为新疆宜化提供担保。新疆宜化为
公司对其本次银行借款的担保提供反担保。
    本次担保符合国家相关法律、法规的要求和企业生产经营活动的
实际情况，新疆宜化的股东同比例担保的措施公平、对等，被担保企
业新疆宜化的生产经营状况正常，担保风险可控。本次担保符合公司
整体利益，未损害上市公司利益，未损害公司股东尤其是中小股东的

利益。同意上述担保，同意将该议案提交公司股东大会审议。
    八、独立董事对《关于 2022 年度董事、监事及高级管理
人员薪酬方案的议案》的独立意见
    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》及《公司章程》的相
关规定，作为公司独立董事，我们认真审阅了公司提供的相关资料，
基于独立、客观判断原则，对《关于 2022 年度董事、监事及高级管理

人员薪酬方案的议案》进行了审议，并发表“同意”的独立意见如下：
    2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案是依据公司的规模、
所处行业的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制定的，符合《公
司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（本页无正文，为独立董事关于公司第十届董事会第四次会议相关事
项的专项说明与独立意见签字页）


   独立董事：


         吴伟荣      李 强       赵 阳      李齐放


         杨继林      郑春美      刘信光     付 鸣


                                           2022年4月7日