证券代码：000422       证券简称：湖北宜化       公告编号：2022-049


            湖北宜化化工股份有限公司

关于控股子公司增资扩股引进投资者的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、增资概述
    1. 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事

会第五十三次会议审议通过了《关于拟公开征集投资方对湖北宜化松

滋肥业有限公司增资扩股的议案》，同意以湖北宜化松滋肥业有限公

司（以下简称“松滋肥业”或“目标公司”）经评估确认的股东全部
权益价值 56,193.32 万元为依据，通过产权交易机构公开征集 1 名投

资方，对松滋肥业增资 53,989.66 万元（详见 2022 年 1 月 29 日巨潮

资讯网公司公告《关于拟公开征集投资方对湖北宜化松滋肥业有限公
司增资扩股的公告》）。经重庆联合产权交易所集团股份有限公司（以

下简称“重庆联交所”）公开挂牌，已由唯一意向投资方史丹利农业

集团股份有限公司（以下简称“史丹利”）按挂牌底价 53,989.66 万
元摘牌。经公司与史丹利友好协商，双方拟签署《史丹利农业集团股

份有限公司与湖北宜化肥业有限公司关于湖北宜化松滋肥业有限公

司之增资协议》（以下简称“增资协议”），由史丹利向松滋肥业增

资 53,989.66 万元，松滋肥业原股东湖北宜化肥业有限公司（以下简

称“宜化肥业”）放弃优先认缴出资权。增资完成后，宜化肥业持有

松滋肥业 51%股权，史丹利持有松滋肥业 49%股权。
    2. 2022 年 4 月 29 日，公司第十届董事会第七次会议审议通过了

《关于控股子公司增资扩股引进投资者的议案》，同意史丹利向松滋

肥业增资 53,989.66 万元，同意修改松滋肥业公司章程，并授权公司

经营管理层采取一切必要措施落实董事会决议。独立董事对该议案发

表了“同意”的独立意见。本次交易在公司董事会审批权限范围内，

无需提交公司股东大会。

    3.本次增资扩股不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产

重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、增资方基本情况
    企业名称：史丹利农业集团股份有限公司

    法定代表人：高文班

    企业性质：股份有限公司(上市)

    注册资本：115,688.4 万元

    设立日期：1998 年 7 月 15 日

    统一社会信用代码：91371300706066335J

    住所：山东省临沂市临沭县

    经营范围：盐酸（副产品）生产销售。复混肥料、复合肥料、掺

混肥料、有机肥料、微生物肥料、缓控释肥料、水溶肥料、水溶性肥

料、有机-无机复混肥料、生物菌肥、微生物菌剂、复合微生物菌剂、

土壤调理剂、各种作物专用肥及其他新型肥料的研发、生产、化肥原

材料的销售；硫酸钾的生产、销售；农药销售(不含危险化学品)；仓

储服务；相关技术的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）
       主要股东：高文班、高进华、高英等。

       与本公司的关系：史丹利与本公司及公司控股股东不存在关联关

系。

       主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，史丹利的资产总额为

7,972,436,883.69 元，负债总额为 2,779,603,173.02 元，归属于上市公

司 股 东 的 净 资 产 为 5,032,588,468.22 元 。 2021 年 度 营 业 收 入

6,435,968,498.97 元，归属于上市公司股东的净利润 425,225,098.30 元。

       经查询，史丹利不是失信被执行人。

       三、目标公司基本情况
       本次增资扩股交易标的为史丹利向松滋肥业增资 53,989.66 万元

后取得的松滋肥业 49%的股权。宜化肥业放弃优先认缴出资权。松滋

肥业股权之上不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争

议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

       1.目标公司情况

       企业名称：湖北宜化松滋肥业有限公司

       法定代表人：严东宁

       注册资本：40,000 万元人民币

       设立日期：2011 年 12 月 9 日

       住所：松滋市陈店镇全心村（临港工业园通港大道旁）

       经营范围：化肥、化工产品（不含化学危险品）制造、销售；硫

酸、磷酸、氟硅酸、氟硅酸钠制造、销售（有效期至 2023 年 6 月 14

日）；货物或技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）

***（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

       股权结构：松滋肥业系公司控股子公司宜化肥业的全资子公司。
    经查询，松滋肥业不是失信被执行人。

    2.增资前后股权结构对照表
  股东                  增资前                              增资后

             出资金额            出资比例        出资金额            出资比例

宜化肥业        40,000                 100%          40,000                     51%

 史丹利                 0                   0%    38,431.37                     49%

  合计          40,000                 100%       78,431.37                 100%

    本次增资扩股以 53,989.66 万元成交后，松滋肥业的注册资本和

实收资本将由 40,000 万元增加至 78,431.37 万元，宜化肥业仍为松滋

肥业的控股股东，对松滋肥业的持股比例为 51%，增资款中 38,431.37

万元计入松滋肥业实收资本，其余 15,558.29 万元计入资本公积。

     四、增资扩股定价政策及定价依据
    根据中京民信（北京）资产评估有限公司《湖北宜化松滋肥业有

限公司股东全部权益价值资产评估报告》，松滋肥业在评估基准日

2021 年 10 月 31 日的股东全部权益价值为人民币 56,193.32 万元。

松滋肥业注册资本为 40,000 万元，因此，每 1 元注册资本认缴的增

资款为 1.4048 元。

     五、增资协议的主要内容
    甲方（原股东）：湖北宜化肥业有限公司

    乙方（投资方）：史丹利农业集团股份有限公司

    丙方（增资方）：湖北宜化松滋肥业有限公司

    1.增资

    甲、乙双方同意由乙方按照协议的约定对目标公司进行增资，持

有目标公司 49%的股权。目标公司的股东全部权益价值为 56,193.32

万元，本次交易的挂牌底价为 53,989.66 万元。根据在重庆联交所的
挂牌结果，确定交易对价为 53,989.66 万元。目标公司拟增资至

78,431.37 万元。为取得目标公司增资后 49%的股权，乙方对目标公

司出资 53,989.66 万元，其中 38,431.37 万元计入注册资本，其余

15,558.29 万元计入资本公积。

       2.交易对价缴付和变更登记

       增资价款采取一次性缴付的方式。乙方应于协议生效之日起五个

工作日内将增资款全额支付至目标公司账户。目标公司收到乙方全部

增资款之日起十个工作日内，双方及目标公司应至松滋市市场监督管

理局办理相应的工商变更登记手续。

       3.目标公司的公司治理

       （1）目标公司将设立股东会，由甲乙双方组成，为目标公司之

最高权力机构。双方按照其实缴的出资比例在目标公司股东会行使表

决权。

       （2）目标公司设董事会，由 5 名董事组成，其中甲方推荐 3 名，

乙方推荐 2 名，董事长由甲方推荐的人选担任。

       （3）目标公司设立监事会，由 3 名监事组成，其中甲方推荐 1

名，乙方推荐 1 名，职工监事 1 名，监事会主席由乙方推荐的人选担

任。

       （4）目标公司设总经理 1 名，由董事长兼任；设副总经理若干

名，其中乙方推荐 1 人担任副总经理，协助总经理分管销售和采购业

务，以上人员均由董事会聘任或解聘。

       （5）目标公司设财务负责人（财务部长）1 名，由甲方推荐的

人选担任，负责财务全面工作，设财务副部长 1 名，由乙方推荐的人

选担任，负责协助财务负责人开展工作。目标公司财务审批需财务部
长和副部长联签。目标公司财务独立，资金自主管理。

    （6）本次增资后，目标公司和甲方应当配合乙方对目标公司的

审计和评估工作，目标公司应当进行年度审计，可以进行半年度审计。

    （7）目标公司根据上述条款修改公司章程。

    4.协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖章后生效。

    5.违约责任

    乙方因不可抗力以外的原因未按期足额缴付增资价款的，应按照

未缴付部分的 0.1%/日的标准向目标公司支付违约金。若乙方延迟缴

付之情形达到或超过三十（30）日，则甲方有权解除本合同并要求其

赔偿由此给甲方和目标公司带来的损失。

    任何一方违反本协议项下的有关义务应被视为该方违约。因违约

方的违约行为而使本协议不能履行、不能部分履行或不能及时履行，

并由此给对方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。

    六、董事会意见
    本次交易经重庆联交所公开挂牌，由史丹利按挂牌价 53,989.66

万元摘牌。本次交易的询价程序公开、公平、公正，定价公允、合理，

未损害上市公司利益。

    七、独立董事意见
    为增强资本实力，推进产业转型升级，松滋肥业公开征集投资方，

宜化肥业放弃优先认缴出资权，寻求外部战略合作有其必要性与合理

性。本次交易以中京民信（北京）资产评估有限公司《湖北宜化松滋

肥业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》的松滋肥业股东全部

权益价值为依据，按照每 1 元注册资本 1.4048 元确定增资底价，经

重庆联交所公开征集投资方，由史丹利成功摘牌，询价程序公开、公
平、公正，定价公允、合理，不存在损害上市公司及中小股东权益的

情况。董事会审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》的有关规定。作为公司独立董事，对该议案发表“同意”

的独立意见。

    八、本次增资扩股的目的和对公司的影响
    本次引入投资方对松滋肥业增资扩股，有利于优化松滋肥业资本

结构，充分发挥和整合各方资源优势，增强松滋肥业资本实力，符合

公司战略发展和长远利益，将对公司未来财务状况和经营成果产生积

极影响。

    九、备查文件
    1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第七次会

议决议；

    2. 独立董事关于公司第十届董事会第七次会议相关事项的独立

意见；

    3.重庆联交所《增资结果通知书》。

    特此公告。




                                  湖北宜化化工股份有限公司

                                          董 事 会

                                       2022 年 4 月 29 日