湖北宜化:关于控股子公司增资扩股引进投资者的公告2022-04-30
证券代码:000422 证券简称:湖北宜化 公告编号:2022-049
湖北宜化化工股份有限公司
关于控股子公司增资扩股引进投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资概述
1. 湖北宜化化工股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事
会第五十三次会议审议通过了《关于拟公开征集投资方对湖北宜化松
滋肥业有限公司增资扩股的议案》,同意以湖北宜化松滋肥业有限公
司(以下简称“松滋肥业”或“目标公司”)经评估确认的股东全部
权益价值 56,193.32 万元为依据,通过产权交易机构公开征集 1 名投
资方,对松滋肥业增资 53,989.66 万元(详见 2022 年 1 月 29 日巨潮
资讯网公司公告《关于拟公开征集投资方对湖北宜化松滋肥业有限公
司增资扩股的公告》)。经重庆联合产权交易所集团股份有限公司(以
下简称“重庆联交所”)公开挂牌,已由唯一意向投资方史丹利农业
集团股份有限公司(以下简称“史丹利”)按挂牌底价 53,989.66 万
元摘牌。经公司与史丹利友好协商,双方拟签署《史丹利农业集团股
份有限公司与湖北宜化肥业有限公司关于湖北宜化松滋肥业有限公
司之增资协议》(以下简称“增资协议”),由史丹利向松滋肥业增
资 53,989.66 万元,松滋肥业原股东湖北宜化肥业有限公司(以下简
称“宜化肥业”)放弃优先认缴出资权。增资完成后,宜化肥业持有
松滋肥业 51%股权,史丹利持有松滋肥业 49%股权。
2. 2022 年 4 月 29 日,公司第十届董事会第七次会议审议通过了
《关于控股子公司增资扩股引进投资者的议案》,同意史丹利向松滋
肥业增资 53,989.66 万元,同意修改松滋肥业公司章程,并授权公司
经营管理层采取一切必要措施落实董事会决议。独立董事对该议案发
表了“同意”的独立意见。本次交易在公司董事会审批权限范围内,
无需提交公司股东大会。
3.本次增资扩股不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资方基本情况
企业名称:史丹利农业集团股份有限公司
法定代表人:高文班
企业性质:股份有限公司(上市)
注册资本:115,688.4 万元
设立日期:1998 年 7 月 15 日
统一社会信用代码:91371300706066335J
住所:山东省临沂市临沭县
经营范围:盐酸(副产品)生产销售。复混肥料、复合肥料、掺
混肥料、有机肥料、微生物肥料、缓控释肥料、水溶肥料、水溶性肥
料、有机-无机复混肥料、生物菌肥、微生物菌剂、复合微生物菌剂、
土壤调理剂、各种作物专用肥及其他新型肥料的研发、生产、化肥原
材料的销售;硫酸钾的生产、销售;农药销售(不含危险化学品);仓
储服务;相关技术的咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
主要股东:高文班、高进华、高英等。
与本公司的关系:史丹利与本公司及公司控股股东不存在关联关
系。
主要财务数据:截至 2021 年 12 月 31 日,史丹利的资产总额为
7,972,436,883.69 元,负债总额为 2,779,603,173.02 元,归属于上市公
司 股 东 的 净 资 产 为 5,032,588,468.22 元 。 2021 年 度 营 业 收 入
6,435,968,498.97 元,归属于上市公司股东的净利润 425,225,098.30 元。
经查询,史丹利不是失信被执行人。
三、目标公司基本情况
本次增资扩股交易标的为史丹利向松滋肥业增资 53,989.66 万元
后取得的松滋肥业 49%的股权。宜化肥业放弃优先认缴出资权。松滋
肥业股权之上不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不涉及重大争
议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。
1.目标公司情况
企业名称:湖北宜化松滋肥业有限公司
法定代表人:严东宁
注册资本:40,000 万元人民币
设立日期:2011 年 12 月 9 日
住所:松滋市陈店镇全心村(临港工业园通港大道旁)
经营范围:化肥、化工产品(不含化学危险品)制造、销售;硫
酸、磷酸、氟硅酸、氟硅酸钠制造、销售(有效期至 2023 年 6 月 14
日);货物或技术进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)
***(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
股权结构:松滋肥业系公司控股子公司宜化肥业的全资子公司。
经查询,松滋肥业不是失信被执行人。
2.增资前后股权结构对照表
股东 增资前 增资后
出资金额 出资比例 出资金额 出资比例
宜化肥业 40,000 100% 40,000 51%
史丹利 0 0% 38,431.37 49%
合计 40,000 100% 78,431.37 100%
本次增资扩股以 53,989.66 万元成交后,松滋肥业的注册资本和
实收资本将由 40,000 万元增加至 78,431.37 万元,宜化肥业仍为松滋
肥业的控股股东,对松滋肥业的持股比例为 51%,增资款中 38,431.37
万元计入松滋肥业实收资本,其余 15,558.29 万元计入资本公积。
四、增资扩股定价政策及定价依据
根据中京民信(北京)资产评估有限公司《湖北宜化松滋肥业有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》,松滋肥业在评估基准日
2021 年 10 月 31 日的股东全部权益价值为人民币 56,193.32 万元。
松滋肥业注册资本为 40,000 万元,因此,每 1 元注册资本认缴的增
资款为 1.4048 元。
五、增资协议的主要内容
甲方(原股东):湖北宜化肥业有限公司
乙方(投资方):史丹利农业集团股份有限公司
丙方(增资方):湖北宜化松滋肥业有限公司
1.增资
甲、乙双方同意由乙方按照协议的约定对目标公司进行增资,持
有目标公司 49%的股权。目标公司的股东全部权益价值为 56,193.32
万元,本次交易的挂牌底价为 53,989.66 万元。根据在重庆联交所的
挂牌结果,确定交易对价为 53,989.66 万元。目标公司拟增资至
78,431.37 万元。为取得目标公司增资后 49%的股权,乙方对目标公
司出资 53,989.66 万元,其中 38,431.37 万元计入注册资本,其余
15,558.29 万元计入资本公积。
2.交易对价缴付和变更登记
增资价款采取一次性缴付的方式。乙方应于协议生效之日起五个
工作日内将增资款全额支付至目标公司账户。目标公司收到乙方全部
增资款之日起十个工作日内,双方及目标公司应至松滋市市场监督管
理局办理相应的工商变更登记手续。
3.目标公司的公司治理
(1)目标公司将设立股东会,由甲乙双方组成,为目标公司之
最高权力机构。双方按照其实缴的出资比例在目标公司股东会行使表
决权。
(2)目标公司设董事会,由 5 名董事组成,其中甲方推荐 3 名,
乙方推荐 2 名,董事长由甲方推荐的人选担任。
(3)目标公司设立监事会,由 3 名监事组成,其中甲方推荐 1
名,乙方推荐 1 名,职工监事 1 名,监事会主席由乙方推荐的人选担
任。
(4)目标公司设总经理 1 名,由董事长兼任;设副总经理若干
名,其中乙方推荐 1 人担任副总经理,协助总经理分管销售和采购业
务,以上人员均由董事会聘任或解聘。
(5)目标公司设财务负责人(财务部长)1 名,由甲方推荐的
人选担任,负责财务全面工作,设财务副部长 1 名,由乙方推荐的人
选担任,负责协助财务负责人开展工作。目标公司财务审批需财务部
长和副部长联签。目标公司财务独立,资金自主管理。
(6)本次增资后,目标公司和甲方应当配合乙方对目标公司的
审计和评估工作,目标公司应当进行年度审计,可以进行半年度审计。
(7)目标公司根据上述条款修改公司章程。
4.协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖章后生效。
5.违约责任
乙方因不可抗力以外的原因未按期足额缴付增资价款的,应按照
未缴付部分的 0.1%/日的标准向目标公司支付违约金。若乙方延迟缴
付之情形达到或超过三十(30)日,则甲方有权解除本合同并要求其
赔偿由此给甲方和目标公司带来的损失。
任何一方违反本协议项下的有关义务应被视为该方违约。因违约
方的违约行为而使本协议不能履行、不能部分履行或不能及时履行,
并由此给对方造成损失的,违约方应承担相应的赔偿责任。
六、董事会意见
本次交易经重庆联交所公开挂牌,由史丹利按挂牌价 53,989.66
万元摘牌。本次交易的询价程序公开、公平、公正,定价公允、合理,
未损害上市公司利益。
七、独立董事意见
为增强资本实力,推进产业转型升级,松滋肥业公开征集投资方,
宜化肥业放弃优先认缴出资权,寻求外部战略合作有其必要性与合理
性。本次交易以中京民信(北京)资产评估有限公司《湖北宜化松滋
肥业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》的松滋肥业股东全部
权益价值为依据,按照每 1 元注册资本 1.4048 元确定增资底价,经
重庆联交所公开征集投资方,由史丹利成功摘牌,询价程序公开、公
平、公正,定价公允、合理,不存在损害上市公司及中小股东权益的
情况。董事会审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》的有关规定。作为公司独立董事,对该议案发表“同意”
的独立意见。
八、本次增资扩股的目的和对公司的影响
本次引入投资方对松滋肥业增资扩股,有利于优化松滋肥业资本
结构,充分发挥和整合各方资源优势,增强松滋肥业资本实力,符合
公司战略发展和长远利益,将对公司未来财务状况和经营成果产生积
极影响。
九、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第七次会
议决议;
2. 独立董事关于公司第十届董事会第七次会议相关事项的独立
意见;
3.重庆联交所《增资结果通知书》。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
2022 年 4 月 29 日