湖北宜化化工股份有限公司独立董事
关于公司第十届董事会第九次会议相关事项
            的事前认可意见

    湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟于 2022 年 6

月 28 日召开第十届董事会第九次会议。根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规、自律监管
规则和《公司章程》《湖北宜化独立董事工作制度》的相关规定，我们
作为公司的独立董事，在第十届董事会第九次会议召开前，对公司本

次非公开发行股票的相关议案进行了事前审核，并发表事前认可意见
如下：
    一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》的事前
认可意见
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行

监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身情况，对照上
市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求进行逐项自查，公司

符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规
定，符合上市公司非公开发行股票的条件和要求。
    该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴
于此，我们同意公司将该议案提交公司第十届董事会第九次会议审议，
关联董事需回避表决。
    二、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》的事前
认可意见
    公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司

非公开发行股票实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法
律法规的规定；方案中关于发行对象的选择范围、数量和标准适当，
定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司

发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，
不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴
于此，我们同意公司将该议案提交公司第十届董事会第九次会议审议，
关联董事需回避表决。
    三、《关于<湖北宜化化工股份有限公司 2022 年度非公开
发行 A 股股票预案>的议案》的事前认可意见
    公司为本次非公开发行股票编制的《湖北宜化化工股份有限公司
2022 年度非公开发行 A 股股票预案》符合有关法律法规和规范性文件
的规定及公司的实际情况，符合公司和全体股东的利益。
    该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴
于此，我们同意公司将该议案提交公司第十届董事会第九次会议审议，
关联董事需回避表决。
    四、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议
案》及《关于公司与湖北宜化集团有限责任公司签署<附条件
生效的股份认购协议>的议案》的事前认可意见
    公司本次非公开发行涉及关联交易事项，控股股东湖北宜化集团
有限责任公司（以下简称“宜化集团”）承诺以现金认购总额不低于

30,000 万元（含本数）且不超过 50,000 万元（含本数），同时本次发
行完成后，宜化集团持股比例不低于 17.08%且不超过 30%。本次关联
交易的内容与方式符合相关规则，有利于公司发展，符合公司全体股

东特别是中小股东的共同利益。
    该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴
于此，我们同意公司将该议案提交公司第十届董事会第九次会议审议，

关联董事需回避表决。
    五、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
的事前认可意见
    鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公
司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，
公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据中
国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）的相关规定，本次非公开发行股票无需编制前次募集资
金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况
出具鉴证报告。
    该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴
于此，我们同意公司将该议案提交公司第十届董事会第九次会议审议，
关联董事需回避表决。
    六、《关于<湖北宜化化工股份有限公司 2022 年度非公开
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》的事前
认可意见
    公司本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后的净额拟用
于投资建设洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目，符合法律法规

和相关政策的规定，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并使
用后，有利于增强公司竞争能力，保证公司业务持续健康发展，符合
公司及全体股东的利益。

    该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴
于此，我们同意公司将该议案提交公司第十届董事会第九次会议审议，
关联董事需回避表决。

    七、《关于公司设立募集资金专项账户的议案》的事前认
可意见
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公
司本次非公开发行所募集资金将存放于公司募集资金专项账户，实行
专户专储管理、专款专用，并拟授权公司管理层确定开户银行，办理
与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜，
符合相关法律、法规的规定，将有利于募集资金的管理和使用，有利
于提高募集资金使用的效率。
    该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴
于此，我们同意公司将该议案提交公司第十届董事会第九次会议审议，
关联董事需回避表决。
    八、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补
措施、相关主体承诺的议案》的事前认可意见
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就
本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了非公
开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施。同时，公司控股股东和公

司董事、高级管理人员作为填补回报措施的相关责任主体，出具了关
于切实履行填补回报措施的承诺，符合公司实际经营情况和持续性发
展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

    该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴
于此，我们同意公司将该议案提交公司第十届董事会第九次会议审议，
关联董事需回避表决。
    九 、《 关 于 < 湖 北 宜 化 化 工 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年
（2022-2024 年）股东回报规划>的议案》的事前认可意见
    本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关
条款的规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况
和可持续发展，强调现金分红，保持了公司利润分配政策的连续性和
稳定性。本规划有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成
稳定的回报预期，符合相关法律法规、规范性文件的规定。
    该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴
于此，我们同意公司将该议案提交公司第十届董事会第九次会议审议，
关联董事需回避表决。
    十、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人
士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》的事前认
可意见
    本次授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行
股票具体事宜符合相关法律、法规和公司本次非公开发行的实际需要，

有利于推进本次非公开发行的顺利实施，不存在损害公司或全体股东
利益的情形。
    该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴

于此，我们同意公司将该议案提交公司第十届董事会第九次会议审议，
关联董事需回避表决。
    （以下无正文）
独立董事：


吴伟荣       李 强      赵   阳


李齐放       杨继林     郑春美


刘信光       付 鸣




                      2022年6月24日