证券代码:000422 证券简称:湖北宜化 公告编号:2022-076 湖北宜化化工股份有限公司 关于对湖北宜化松滋肥业有限公司增资的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、增资概述 1. 湖北宜化化工股份有限公司(以下简称“公司”)子公司湖北 宜化肥业有限公司(以下简称“宜化肥业”)和史丹利农业集团股份 有限公司(以下简称“史丹利”)拟对湖北宜化松滋肥业有限公司(以 下简称“松滋肥业”)同比例增资共 39,215.69 万元,其中,宜化肥业 拟对松滋肥业增资 20,000 万元,史丹利拟对松滋肥业增资 19,215.69 万元。增资完成后,双方对松滋肥业的出资比例保持不变。宜化肥业、 史丹利各自履行审批程序后,拟共同签署《增资协议》(以下简称“增 资协议”)。 2. 2022 年 6 月 28 日,公司第十届董事会第九次会议审议通过了 《关于对湖北宜化松滋肥业有限公司增资的议案》,同意宜化肥业对 松滋肥业增资 20,000 万元。本次交易在公司董事会审批权限范围内, 无需提交公司股东大会。 3.本次增资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。 二、增资主体的基本情况 1.史丹利基本情况 企业名称:史丹利农业集团股份有限公司 法定代表人:高文班 企业性质:股份有限公司(上市) 注册资本:115,688.4 万元人民币 设立日期:1998 年 7 月 15 日 住所:山东省临沂市临沭县史丹利路 经营范围:盐酸(副产品)生产销售。复混肥料、复合肥料、掺 混肥料、有机肥料、微生物肥料、缓控释肥料、水溶肥料、水溶性肥 料、有机-无机复混肥料、生物菌肥、微生物菌剂、复合微生物菌剂、 土壤调理剂、各种作物专用肥及其他新型肥料的研发、生产、化肥原 材料的销售;硫酸钾的生产、销售;农药销售(不含危险化学品);仓 储服务;相关技术的咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动) 股权结构:截至 2022 年 3 月 31 日,股东高文班持股 23.12%, 股东高进华持股 15.08%,其余为公众持股。 与本公司的关系:史丹利与本公司及公司控股股东不存在关联关 系。 经查询,史丹利不是失信被执行人。 2.宜化肥业基本情况 企业名称:湖北宜化肥业有限公司 法定代表人:郑春来 企业性质:其他有限责任公司 注册资本:29,596.93 万元人民币 设立日期:2005 年 4 月 18 日 住所:宜昌市猇亭区猇亭大道 399 号 经营范围:化肥、化工产品(不含危险爆炸化学品及国家限制经 营的品种)制造、销售;货物进出口、代理进出口(不含国家禁止或 限制进出口的货物或技术);硫酸、磷酸、氟硅酸钠生产(有效期至 2022 年 9 月 26 日);磷酸销售(限厂内范围企业生产的磷酸销售); 化工技术咨询;改性塑料、填充塑料(不含危险化学品)生产、销售; 柴油销售。(限柴油的闭杯闪点均大于 60°C)(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)++ 股权结构:公司持有宜化肥业 67.57%的股份,湖北宜化新动能 纾困专项投资合伙企业持有宜化肥业 32.43%的股份。 经查询,宜化肥业不是失信被执行人。 三、增资标的基本情况 企业名称:湖北宜化松滋肥业有限公司 法定代表人:严东宁 企业类型:其他有限责任公司 注册资本:78,431.37 万人民币 设立日期:2011 年 12 月 9 日 住所:松滋市陈店镇全心村(临港工业园通港大道旁) 经营范围:化肥、化工产品(不含化学危险品)制造、销售;硫 酸、磷酸、氟硅酸、氟硅酸钠制造、销售(有效期至 2023 年 6 月 14 日);货物或技术进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术) (涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营) 股权结构:公司控股子公司湖北宜化肥业有限公司持有松滋肥业 51%的股份,史丹利农业集团股份有限公司持有松滋肥业 49%的股 份。 经查询,松滋肥业不是失信被执行人。 2.主要财务指标 单位:元 项目 2022 年 3 月 31 日(未经审计) 2021 年 12 月 31 日(经审计) 资产总额 2,017,170,871.52 2,073,682,971.66 负债总额 1,422,577,416.30 1,610,811,421.82 净资产 594,593,455.22 462,871,549.84 项目 2022 年 1-3 月(未经审计) 2021 年度(经审计) 营业收入 1,047,715,752.60 2,136,333,785.72 利润总额 155,009,180.05 340,933,646.46 净利润 131,721,905.38 316,333,478.12 3.增资方式 根据《增资协议》及大信专审字[2022]第 2-00175 号《专项审计 报告》,松滋肥业在审计期间(2021 年 11 月 1 日至 2022 年 4 月 30 日)实现的损益为 21,833.59 万元,计提的专项储备为 125 万元,合 计 21,958.79 万元。该 21,958.79 万元归宜化肥业享有。松滋肥业将其 中 1,958.79 万元分配给宜化肥业。宜化肥业以松滋肥业审计期间实现 损益分配 1,958.79 万元后的 20,000 万元转为对松滋肥业的出资 20,000 万元,直接作为松滋肥业留存收益;史丹利以货币资金方式对松滋肥 业出资 19,215.69 万元,计入松滋肥业资本公积。 4.增资前后注册资本及股权结构不变 单位:万元 增资前 增资后 出资方 认缴出资额 出资比例 认缴出资额 出资比例 宜化肥业 40,000.00 51% 40,000.00 51% 史丹利 38,431.37 49% 38,431.37 49% 合计 78,431.37 100% 78,431.37 100% 四、增资协议的主要内容 1.协议各方: 甲方:湖北宜化肥业有限公司 乙方:史丹利农业集团股份有限公司 丙方:湖北宜化松滋肥业有限公司(以下简称“目标公司”) 2.增资金额 甲乙双方各自按照在目标公司的持股比例对目标公司进行增资, 增资后,甲乙双方在目标公司中的持股比例不变。 根据专项审计报告(大信专审字[2022]第 2-00175 号),目标公司 在审计期间(2021 年 11 月 1 日至 2022 年 4 月 30 日)实现的损益为 21,833.59 万元,计提的专项储备为 125 万元,合计 21,958.79 万元。 各方同意该 21,958.79 万元归甲方享有。目标公司于本协议生效之日 起五个工作日内将其中 1,958.79 万元分配给甲方并支付至甲方账户。 目标公司本次增资 39215.69 万元,其中甲方以目标公司审计期 间实现损益分配 1,958.79 万元后的 20,000 万元转为对目标公司的出 资 20,000 万元,直接作为目标公司留存收益;乙方以货币资金方式 对目标公司出资 19,215.69 万元,计入目标公司资本公积。 3.支付方式 各方同意,本协议项下的货币资金方式的增资价款采取一次性缴 付的方式。乙方于本协议生效之日起五个工作日内将增资款全额支付 至目标公司账户。 本次增资不涉及目标公司工商变更登记,增资完成后,目标公司 在工商行政管理部门登记的注册资本和股权结构不变。 4.其他 本次增资完成后,目标公司归属于母公司的所有者权益按股权比 例归属于甲乙双方,甲乙双方可根据股权比例对公司账上可分配利润 进行分配。 5.违约责任 若未缴付方未按期足额缴付以上增资价款的,应按照未缴付部分 的 0.1%/日的标准向已缴付方支付违约金。 五、增资的目的和对公司的影响 本次增资有利于增强松滋肥业资本实力,符合公司战略发展和长 远利益,将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。 六、备查文件 经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第九次会议 决议。 特此公告。 湖北宜化化工股份有限公司 董 事 会 2022 年 6 月 28 日