湖北宜化化工股份有限公司独立董事
关于公司第十届董事会第九次会议相关事项
              的独立意见

    湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第

九次会议于 2022 年 6 月 28 日召开。根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规、自律监管
规则和《公司章程》《湖北宜化独立董事工作制度》的相关规定，作为
公司独立董事，我们认真审阅了公司提供的相关资料，基于独立、客

观判断原则，对董事会审议的相关事项发表独立意见如下：
    一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》的独立
意见
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行
监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等

相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身情况，对照上市
公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行逐项自查，我们认为
公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票

的规定，符合上市公司非公开发行股票的条件和要求。
    二、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》的独立
意见
    公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司
非公开发行股票实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法

律法规的规定；方案中关于发行对象的选择范围、数量和标准适当，
定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司
发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，

不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
       三、《关于<湖北宜化化工股份有限公司 2022 年度非公开
发行 A 股股票预案>的议案》的独立意见
    公司为本次非公开发行股票编制的《湖北宜化化工股份有限公司
2022 年度非公开发行 A 股股票预案》综合考虑了行业发展现状和发展
趋势、公司现状以及本次非公开发行对公司的影响，符合有关法律法
规和规范性文件的规定及公司的实际情况，符合公司和全体股东的利
益。
       四、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议
案》及《关于公司与湖北宜化集团有限责任公司签署<附条件
生效的股份认购协议>的议案》的独立意见
    公司本次非公开发行涉及关联交易事项，控股股东湖北宜化集团
有限责任公司（以下简称“宜化集团”）承诺以现金认购总额不低于
30,000 万元（含本数）且不超过 50,000 万元（含本数），同时本次发
行完成后，宜化集团持股比例不低于 17.08%且不超过 30%。我们认为，
本次关联交易的内容与方式符合相关规则，有利于公司发展，符合公
司全体股东特别是中小股东的共同利益。
    公司拟与宜化集团签署《附条件生效的股份认购协议》。我们认为，
该等协议的内容和签订的程序均符合相关法律法规、规章及其他规范
性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的
利益，没有损害中小股东的利益。

     五、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
的独立意见
     公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债

券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，公司
前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据中国证
监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500

号）的相关规定，我们认为，公司本次非公开发行股票无需编制前次
募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使
用情况出具鉴证报告。
     六、《关于<湖北宜化化工股份有限公司 2022 年度非公开
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》的独立
意见
     经审阅《湖北宜化化工股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股
股票募集资金使用可行性分析报告》，我们认为，公司本次非公开发行
募集资金的使用符合法律法规和相关政策的规定，具有可行性。本次
非公开发行募集资金到位并使用后，有利于增强公司竞争能力，保证
公司业务持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。
     七、《关于公司设立募集资金专项账户的议案》的独立意
见
     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结
合公司的相关规定，公司将设立募集资金专项账户用于存放本次非公
开发行股票募集资金。我们认为，公司决定设立募集资金专项账户用
于存放本次非公开发行股票的募集资金，实行专户专储管理、专款专

用，并拟授权公司管理层确定开户银行，办理与开户银行、保荐机构
签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜，符合相关法律、法规的
规定，将有利于募集资金的管理和使用，有利于提高募集资金使用的

效率。
       八、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补
措施、相关主体承诺的议案》的独立意见
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就
本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了非公
开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施。同时，公司控股股东和公
司董事、高级管理人员作为填补回报措施的相关责任主体，出具了关
于切实履行填补回报措施的承诺。
    我们认为，公司拟采取的填补措施可有效降低本次非公开发行对
公司即期收益的摊薄作用，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。
公司控股股东和董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期
回报采取填补措施的承诺有利于各项填补措施更好地得以实施，有利
于公司科学决策、业务稳健发展，有利于维护公司及中小投资者的利
益。
       九 、《 关 于 < 湖 北 宜 化 化 工 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年
（2022-2024 年）股东回报规划>的议案》的事前认可意见
    本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关

条款的规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况
和可持续发展，强调现金分红，保持了公司利润分配政策的连续性和
稳定性。本规划有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成

稳定的回报预期，符合相关法律法规、规范性文件的规定。因此，我
们同意上述股东回报规划。
    十、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人
士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》独立意见
    我们认为，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理
公司本次非公开发行股票相关事宜，符合相关法律、法规和公司本次
非公开发行的实际需要，有利于推进本次非公开发行的顺利实施，不
存在损害公司或全体股东利益的情形。
    十一、关于公司第十届董事会第九次会议相关议案表决
程序的独立意见
    公司第十届董事会第九次会议的召集、召开和表决程序及方式符
合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规章及其他规范性文
件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司其它股东利益的
情况。
    综上所述，我们同意公司按照本次非公开发行股票的方案推进相
关工作， 并同意将相关议案提交股东大会审议， 股东大会在审议所
涉及的关联交易事项时，关联股东应对相关议案回避表决。我们认为
公司本次非公开发行股票的关联交易表决程序合法，关联交易内容及
定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则， 不存在损害公司及公
司其它股东利益的情况。


   （以下无正文）
出席会议的独立董事：


吴伟荣                 李 强      赵   阳


李齐放                 杨继林     郑春美


刘信光                 付 鸣




                                2022年6月28日