湖北宜化:独立董事关于公司第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见2022-07-29
湖北宜化化工股份有限公司独立董事
关于公司第十届董事会第十次会议相关事项
的独立意见
湖北宜化化工股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第
十次会议于 2022 年 7 月 28 日召开。根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规、自律监管
规则和《公司章程》《湖北宜化独立董事工作制度》的相关规定,作为
公司独立董事,我们认真审阅了公司提供的相关资料,基于独立、客
观判断原则,对董事会审议的相关事项发表独立意见如下:
一、《关于以债转股方式对新疆宜化化工有限公司增资的
议案》的独立意见
公司拟以其对新疆宜化享有的 100,000 万元委托贷款债权转化为
新疆宜化股权的方式对新疆宜化进行增资入股,另一股东宜昌新发产
业投资有限公司(以下简称“宜昌新发投”)放弃对新疆宜化进行优先
认缴 出资的权 利。本次 债转股完 成后,新 疆宜化注册 资本变更 为
450,000 万元,公司和宜昌新发投对新疆宜化的持股比例变更为 35.60%
和 64.40%。本次债转股完成后,公司和宜昌新发投拟按照新的持股比
例调整对新疆宜化已担保存续债务的担保比例,该等调整符合交易公
平原则,有利于保证股东间权利义务对等;湖北宜化和宜昌新发投未
能实现按照新的持股比例调整担保比例的,则湖北宜化就宜昌新发投
超过其届时持股比例为公司提供担保的部分提供反担保,该等反担保
措施平等、具有合理性。
二、《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》的独立
意见
公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、
会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》
(2020 年修订)等的相关规定;更正后的信息能够更加客观、公允地
反映公司财务状况和经营成果;本次会计差错更正事项的决策程序符
合法律、法规和《公司章程》等相关规定,不存在损害公司及股东权
益的情况。同意公司本次会计差错更正及追溯调整事项。
三、《关于补充审议控股子公司接受控股股东资金拆借暨
关联交易的议案》的独立意见
为满足控股子公司湖北宜化新材料科技有限公司(以下简称“宜
化新材料”)年产 2 万吨三羟甲基丙烷(TMP)及其配套装置项目建设
的资金需要,2020 年-2021 年期间宜化新材料向公司控股股东湖北宜
化集团有限责任公司(以下简称“宜化集团”)陆续拆入资金,本金累
计发生额 28,581.28 万元,年利率 2.30%-8.00%。我们认为,本次补充
审议的关联交易符合相关法律法规,控股股东资助公司控股子公司有
利于子公司业务发展,未损害公司全体股东特别是中小股东的利益。
2020 年宜化集团向宜化新材料提供委托贷款,委托贷款合同约定
的年利率为 8.00%,为充分保障上市公司及股东利益,经公司与宜化
集团协商,宜化集团拟将该笔资金约定的拆借利率由 8.00%调整为
2.70%,据此,宜化集团应向宜化新材料退还利息 252.76 万元。我们
认为,2020 年-2021 年期间资金拆借利率经资金拆借各方共同协商确
定,均不高于同期贷款市场报价利率,符合公司和全体股东的利益,
同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、《关于向宜昌邦普宜化环保科技有限公司提供财务资
助的议案》的独立意见
在不影响自身正常经营的情况下,公司向参股子公司宜昌邦普宜
化环保科技有限公司(以下简称“邦普宜化环保”)提供财务资助,有
助于生产经营正常运转。本次财务资助并非以获取收益为目的,支持
邦普宜化环保项目建设符合公司主营业务及战略发展方向,不属于财
务性投资的情形。同时,邦普宜化环保其他股东按其持股比例提供财
务资助,没有损害股东利益。我们认为公司董事会召集、召开及决议
程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,决策程序合法有效。
公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿,互惠互利”的原则进
行,不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交
公司股东大会审议。
五、《关于对外担保的议案》的独立意见
新疆宜化为公司参股子公司,其银行借款由新疆宜化股东按照股
权比例提供保证担保,即公司按 19.9%的持股比例为新疆宜化提供保
证担保,另一股东宜昌新发产业投资有限公司按 80.1%的持股比例为
新疆宜化提供保证担保。新疆宜化为公司对其银行借款的保证担保提
供反担保。
本次担保符合国家相关法律、法规的要求和企业生产经营活动的
实际情况,新疆宜化股东按持股比例提供担保的措施公平、对等,被
担保对象新疆宜化的生产经营正常,担保风险可控。本次担保符合公
司整体利益,未损害公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意上述
担保,同意将该议案提交公司股东大会审议。
(以下无正文)
出席会议的独立董事:
吴伟荣 李 强 赵 阳
李齐放 杨继林 郑春美
刘信光 付 鸣
2022年7月28日