湖北宜化：关于补充审议控股子公司接受控股股东资金拆借暨关联交易的公告2022-07-29
证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2022-082
湖北宜化化工股份有限公司
关于补充审议控股子公司接受控股股东资
金拆借暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.为满足湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）控股
子公司湖北宜化新材料科技有限公司（以下简称“宜化新材料”）年
产 2 万吨三羟甲基丙烷（TMP）及其配套装置项目建设的资金需求，
2020 年-2021 年期间宜化新材料向公司控股股东湖北宜化集团有限责
任公司（以下简称“宜化集团”）陆续拆入资金，本金累计发生额
28,581.28 万元，年利率 2.30%-8.00%。截至 2022 年 6 月 30 日，上述
款项中，宜化新材料已向宜化集团归还本金 25,863.72 万元，并支付
利息合计 398.52 万元，剩余本金 2,717.56 万元未到期。其中，2020
年宜化集团向宜化新材料提供委托贷款，委托贷款合同约定的年利率
为 8.00%，经公司与宜化集团协商，为充分保障公司及公司股东利益，
拟将该笔资金约定的拆借利率由 8.00%调整为 2.70%，据此，宜化集
团应向宜化新材料退还利息 252.76 万元，本次董事会审议通过后，
相关各方拟签署《关于<委托贷款合同>之补充协议》（以下简称“《补
充协议》”）。
2. 宜化集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市
1
规则》相关规定，宜化新材料接受宜化集团的资金拆借（以下简称“该
项交易”）构成关联交易。
3.2022 年 7 月 28 日，公司第十届董事会第十次会议、第十届监
事会第五次会议审议通过了《关于补充审议控股子公司接受控股股东
资金拆借暨关联交易的议案》。关联董事、关联监事已对该议案回避
表决。公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。该项交
易尚需提交公司股东大会审议，关联股东宜化集团需回避表决。
4. 该项交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
二、关联方基本情况
1.宜化集团基本情况
公司名称：湖北宜化集团有限责任公司
注册资本：100,000.00 万元
法定代表人：王大真
公司类型：有限责任公司（国有控股）
注册地点：宜昌市沿江大道 52 号
成立日期：1995 年 4 月 16 日
经营范围：矿产品（不含限制、禁止经营的项目）、化工产品（不
含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）销售；化工产品制造（不
含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）；化工技术咨询；化肥制
造及销售；化工设备制造及安装（不含特种设备）；火力发电；货物
或技术进出口及代理（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口
除外）；再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经
相关部门批准的项目）；第二类增值电信业务中的在线数据处理与交
易处理；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
股权结构：宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称
“宜昌市国资委”）持有宜化集团 81.44%的股权，宜昌市国资委通过
宜昌财富投资管理有限公司间接持有宜化集团 18.56%的股权。宜昌
市国资委合计持有宜化集团 100%的股权。
实际控制人：宜昌市国资委。
2.宜化集团主要财务指标
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 3,325,003.23
负债总额 3,047,141.02
所有者权益合计 277,862.21
归属于母公司所有者的权益合计 -153,751.50
项 目 2021 年度（经审计）
营业收入 2,770,448.23
净利润 569,920.20
归属于母公司所有者的净利润 346,752.52
3.宜化集团为公司控股股东，该项交易构成关联交易。
4.经查询，宜化集团不是失信被执行人。
三、接受资金拆借方基本情况
公司名称：湖北宜化新材料科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：12,000 万元人民币
法定代表人：冷超群
统一社会信用代码：91420583MA4950253B
注册地点：枝江市姚家港化工园
成立日期：2018 年 7 月 18 日
经营范围：许可项目：肥料生产；饲料生产；饲料添加剂生产；
危险化学品生产；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务；
机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；日用百货销售；
建筑材料销售；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；化肥销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化
工产品）；技术进出口；货物进出口；成品油批发（不含危险化学品）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：公司持有宜化新材料 66.67%的股权，公司控股股东
宜化集团持有宜化新材料 33.33%的股权。
实际控制人：宜昌市国资委。
经查询，宜化新材料不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
该项交易的资金拆借利率经资金拆借各方根据各自融资成本共
同协商确定，均不高于同期贷款市场报价利率。
五、关联交易协议及履行情况
1. 协议签署情况
协 议 委托贷款合同 统借统还协议书
名称
当 事 甲方：宜化新材料 甲方：宜化集团
人 乙方：宜化集团 乙方：宜化新材料
丙方：湖北宜化集团财
务有限责任公司
签 署 2020 年 1 月 20 日 按时间顺序依次为 2020 年 11 月 23
日期 日、2020 年 12 月 10 日、2020 年 12
月 28 日、2021 年 2 月 7 日、2021 年
2 月 24 日、2021 年 12 月 24 日
拆 借 5,666.10 万元 按时间顺序依次为 333.30 万元、1,000
金额 万元、5,666.10 万元、249.98 万元、
333.30 万元、4,500 万元（该笔实际为
对前述协议存续余额中 4,500 万元部
分的展期）
拆 借 乙 方 委 托 丙方 向 甲方 甲方统一向银行等金融机构借款后，
方式 发放委托贷款。 根据乙方实际需求下拨至乙方账户。
期限 12 个月，自实际放款日 甲方在限额内拨给乙方每笔资金借款
起算。 期限为 12 个月，具体时间以实际借款
到账日为起始日，终止日顺推。
利息 首 次 执 行 年 利 率 为 年 利率 按时间 顺序 依次为 2.30%、
8.00%。 2.30%、2.70%、2.70%、2.70%、3.05%
除上述协议外，另有 7,000.00 万元及 8,332.50 万元两笔资金拆借
期限未超过一个月，因拆借期限较短，宜化新材料与宜化集团未签署
相关协议，宜化新材料亦未支付利息。
2. 协议履行情况
单位：万元
实际新增拆借
序号 协议时间 协议约定拆借金额 协议约定的拆借利率 还款金额 已支付利息
金额
1 2020 年 1 月 20 日 5,666.10 5,666.10 8.00% 5,666.10 398.52
2 未签署相关协议 7,000.00 7,000.00 - 7,000.00 0.00
3 未签署相关协议 8,332.50 8,332.50 - 8,332.50 0.00
4 2020 年 11 月 23 日 333.30 333.30 2.30% 333.30 0.00
5 2020 年 12 月 10 日 1,000.00 1,000.00 2.30% 1,000.00 0.00
1,749.38（其
6 2020 年 12 月 28 日 5,666.10 5,666.10 2.70% 余本金已展 0.00
期）
7 2021 年 2 月 7 日 249.98 249.98 2.70% 本金已展期 0.00
8 2021 年 2 月 24 日 333.30 333.30 2.70% 本金已展期 0.00
4,500.00
（为序号 6-序号 8 剩
9 2021 年 12 月 24 日 0.00 3.05% 1,782.44 0.00
余未归还本金的展期
金额）
1
3.《补充协议》主要条款
（1）协议主体：
借款人（甲方）：湖北宜化新材科技有限公司
委托贷款人（乙方）：湖北宜化集团有限责任公司
代理人（丙方）：湖北宜化集团财务有限责任公司
（2）2020 年 1 月 20 日，各方签署《委托贷款合同》（合同编号：
WT202020000000003-1，以下简称“原协议”），约定甲方向乙方借款
5,666.1 万元，借款期限为 12 个月（自实际放款日起算），借款年利
率为 8%。各方同意将第一项贷款利率的约定由“本合同项下的借款
首次执行年利率为 8%”变更为“本合同项下的借款首次执行年利率
为 2.7%”，即甲方实际按照 2.7%的贷款利率向乙方履行借款利息支
付义务。
（3）各方确认甲方已于 2020 年 12 月 28 日向乙方足额归还上述
借款，并已支付借款利息 398.52 万元。基于上述贷款利率的变更且
甲方已实际按照 8%的贷款年利率向乙方支付借款利息，各方一致同
意如下：
各方确认，按照变更后的贷款利率，乙方应向甲方退还的超额支
付借款利息合计 252.755278 万元；
各方同意，针对上述需退还的超额支付借款利息，乙方应于本协
议生效之日起 10 个工作内足额退还完毕，各方应予以配合且不得附
加任何条件；
因上述超额支付借款利息退还导致各方财务调整或产生任何税
费的，由各方各自承担。
（4）本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成
立，并在以下条件全部实现之日起生效：
贷款利率变更及返还事宜获得湖北宜化化工股份有限公司董事
会及/或股东大会审议通过；
贷款利率变更及返还事宜获得乙方内部有权部门审批通过。
六、关联交易的影响
该项交易系公司控股股东支持子公司发展，是为满足宜化新材料
年产 2 万吨三羟甲基丙烷（TMP）及其配套装置项目建设的资金需求，
有利于子公司生产经营；资金拆借利率均不高于同期贷款市场报价利
率，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022 年 1-6 月，公司与宜化集团累计已发生的各类关联交易的总
金额为 7.1 亿元。该数据为公司财务部门初步统计结果，具体金额以
公司 2022 年半年报披露数据为准。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1.事前认可意见
为满足控股子公司宜化新材料年产 2 万吨三羟甲基丙烷（TMP）
及其配套装置项目建设的资金需要，2020 年-2021 年期间宜化新材料
向公司控股股东宜化集团陆续拆入资金，本金累计发生额 28,581.28
万元，年利率 2.30%-8.00%。本次补充审议的关联交易符合相关法律
法规，控股股东资助公司控股子公司有利于子公司业务发展，未损害
公司全体股东特别是中小股东的利益。
2020 年宜化集团向宜化新材料提供委托贷款，委托贷款合同约
定的年利率为 8.00%，为充分保障上市公司及股东利益，经公司与宜
化集团协商，宜化集团拟将该笔资金拆借利率调降至 2.70%，据此，
宜化集团应向宜化新材料退还利息 252.76 万元。我们认为，2020 年
-2021 年期间资金拆借利率经资金拆借各方共同协商确定，均不高于
同期贷款市场报价利率，符合公司和全体股东的利益。
该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴
于此，我们同意公司将该议案提交公司第十届董事会第十次会议审
议。
2.独立意见
为满足控股子公司宜化新材料年产 2 万吨三羟甲基丙烷（TMP）
及其配套装置项目建设的资金需要，2020 年-2021 年期间宜化新材料
向公司控股股东宜化集团陆续拆入资金，本金累计发生额 28,581.28
万元，年利率 2.30%-8.00%。我们认为，本次补充审议的关联交易符
合相关法律法规，控股股东资助公司控股子公司有利于子公司业务发
展，未损害公司全体股东特别是中小股东的利益。
2020 年宜化集团向宜化新材料提供委托贷款，委托贷款合同约
定的年利率为 8.00%，为充分保障上市公司及股东利益，经公司与宜
化集团协商，宜化集团拟将该笔资金约定的拆借利率由 8.00%调整为
2.70%，据此，宜化集团应向宜化新材料退还利息 252.76 万元。我们
认为，2020 年-2021 年期间资金拆借利率经资金拆借各方共同协商确
定，均不高于同期贷款市场报价利率，符合公司和全体股东的利益，
同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第十次会
议决议；
2.经与会监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第五次会
议决议；
3. 独立董事关于公司第十届董事会第十次会议相关事项的事前
认可意见；
4.独立董事关于公司第十届董事会第十次会议相关事项的独立
意见。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
2022 年 7 月 28 日
