湖北宜化化工股份有限公司
              独立董事工作制度
                       第一章 总则

    第一条 为进一步完善湖北宜化化工股份有限公司（以下简
称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证
券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》 以下简称“《股票上市规则》”）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）等
自律监管规则，以及《湖北宜化化工股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的
关系的董事。
    第三条 公司独立董事人数不低于公司全体董事人数的三分
之一，其中至少包括一名会计专业人士。
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会，独立董事在审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会成员中占多数，并担任召集人。审计委员会中至少应
有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会的召集人应当为会
计专业人士。


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    独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其
他职务。
    第四条 独立董事除应当遵守法律法规、自律监管规则及《公
司章程》关于董事的一般规定外，还应当遵循关于独立董事的特
别规定。
    第五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规、自律监管规则和《公司章程》
的有关规定，独立、公正、认真地履行职责，充分了解公司经营
运作情况和董事会议题内容，督促公司、公司董事会规范运作，
维护公司整体利益和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法
权益不受损害。
    公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大
影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

             第二章 独立董事的独立性要求

    第六条 独立董事必须具有独立性。
    第七条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。
    第八条 公司聘任的独立董事原则上最多在五家境内外上市
公司（含本次拟任职公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
    第九条 下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系；
    （二）直接或间接持有公司已经发行股份百分之一以上或者
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是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人
员及其直系亲属；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往
来单位的控股股东单位任职的人员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他人员。
    （九）法律法规、自律监管规则和《公司章程》等规定的其
他人员。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第
6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
    第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会
关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据《股票上市规
则》及深交所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大

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会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指
担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

                 第三章 独立董事的任职条件

    第十条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
    第十一条 独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
    （二）具有法律法规、自律监管规则和《公司章程》所要求
的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、
自律监管规则；
    （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其
他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国
证监会及其授权机构所组织的培训。
    第十二条 独立董事候选人还应当符合自律监管规则规定的
有关独立董事任职条件和要求：
    （一）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
    （二）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》
的相关规定（如适用）；
    （三）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企
业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
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   （四）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校
反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
   （五）其他法律法规及自律监管规则等有关独立董事任职条
件和要求的规定。
   第十三条 独立董事候选人应无下列不良记录：
   （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证
监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
   （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
   （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以
上通报批评的；
   （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担
任上市公司董事职务的；
   （五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事
会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董
事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
   （六）深交所认定的其他情形。
   第十四条 独立董事提名人在提名候选人时，应当重点关注
独立董事候选人是否存在下列情形：
   （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会
会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间
董事会会议总数的二分之一的；
   （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见
或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；

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    （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员
的；
    （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
    （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部
门处罚的；
    （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具
体情形、仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治
理产生影响及应对措施。
    第十五条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，
应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教
授或以上职称、博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财
务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

             第四章 独立董事的提名、选举和更换

    第十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股
东大会选举决定。
    第十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。独立董事提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格
和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任
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何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深交所相关
规则有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。
    第十八条 公司董事会最迟应当在披露召开关于选举独立董
事的股东大会通知时向深交所报送《独立董事提名人声明》《独
立董事候选人声明》《独立董事候选人履历表》等有关资料，并
披露相关公告。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议
的，应当同时报送董事会的书面意见。
    第十九条 公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董
事的股东大会通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专
业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息提交至深交
所网站进行公示，公示期为三个交易日。公示期间，任何单位或
个人对独立董事候选人的任职条件和独立性有异议的，均可通过
深交所网站提供的渠道，就独立董事候选人任职条件和可能影响
其独立性的情况向本所反馈意见。
    独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与
其相关的信息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏
的，应当及时告知公司予以更正。
    第二十条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人
应当在规定时间内如实回答深交所的问询，并按要求及时向深交
所补充有关材料。未按要求及时回答问询或补充有关材料的，深
交所将根据现有材料决定是否对独立董事候选人的任职条件和
独立性提出异议。
    第二十一条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会

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应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。
对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司股东大会不得将其
选举为独立董事。
    第二十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
    在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起
十二个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。
    第二十三条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，
由董事会提请股东大会予以撤换。
    第二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其
认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    第二十五条 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会
成员低于法定或《公司章程》规定最低人数或独立董事中没有会
计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补
其缺额后生效。在其辞职报告生效前，拟辞职独立董事仍应当按
照法律法规、自律监管规则及《公司章程》的规定继续履行职责。
    第二十六条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解
除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以
披露。
    独立董事在任职后出现不符合独立性条件或其他不适宜履
行独立董事职责情形的，应当按照《主板上市公司规范运作》有
关规定执行。
    第二十七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜

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履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本规则
要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

             第五章 独立董事的职权与职责

    第二十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司
的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况
和资料。
    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。
    第二十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具
有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还
赋予独立董事以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三
百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）
应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提
交董事会审议；
    （五）提议召开董事会；
    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事
项进行审计和咨询；
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    （八）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的
其他职权。
    独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得
全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，
应当经全体独立董事同意。
    第一款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董
事同意后，方可提交董事会讨论。
    如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司
应将有关情况予以披露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
    第三十条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的
合法权益不受损害。独立董事除履行董事的职责及上述特别职权
外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或重大会计差错更正；
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具
非标准无保留审计意见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

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    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情
况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表
范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金
使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
    （十二）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有
或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值
的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施
回收欠款；
    （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、
员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
    （十四）公司拟决定其股票不再在深交所交易；
    （十五）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十六）法律法规、自律监管规则及《公司章程》规定的其
他事项。
    独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保
留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，
所发表的意见应当明确、清楚。
    如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独
立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第三十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当
包括下列内容：
   （一）重大事项的基本情况；

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   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；
   （三）重大事项的合法合规性；
   （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效；
   （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对
意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及
时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应
将各独立董事的意见分别披露。
    第三十二条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当
积极主动履行尽职调查义务并及时向深交所报告，必要时应当聘
请中介机构进行专项调查：
    （一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
    第三十三条 独立董事应当出席董事会会议，对所议事项发
表明确意见。独立董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他
独立董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独
立董事不得委托非独立董事代为投票。
    第三十四条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排

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合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设
及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发
现异常情形的，应当及时向公司董事会和深交所报告。
    第三十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深
交所报告：
    （一）被公司免职、本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致
使独立董事辞职的；
    （三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，两名及以上
独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项
的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违
规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第三十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报
告并披露，述职报告应当包括下列内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大
会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独
立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    第三十七条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披

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露、财务监督等各方面积极履职，并对其履行职责的情况进行书
面记载。
    独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当
向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，
应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
    第三十八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规
定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

                 第六章 独立董事履职保障

    第三十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当提
供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期
通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助
办理公告事宜。
    第四十条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以
要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不
明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存五年。
    第四十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
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    第四十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
时所需的费用由公司承担。
    第四十三条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由
董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

                     第七章 附则

    第四十四条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、自律监管
规则和《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、
自律监管规则和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律
法规和自律监管规则的规定为准。
    第四十五条 本制度经公司董事会审议通过后生效。原《湖
北宜化化工股份有限公司独立董事工作制度》同时废止。
    第四十六条 本制度的解释权归属董事会。




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