湖北宜化：关于修订《公司章程》的公告2022-08-13
证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2022-088
湖北宜化化工股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月
12 日召开的第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订<公司
章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性
文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等自律监管规
则，结合公司实际，董事会同意对《公司章程》进行修订。
本次修订条款对照表如下：
原条款 修订后的条款
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东 第一条 为维护湖北宜化化工股
和债权人的合法权益，规范公 份有限公司（以下简称“公司”、“本
司的组织和行为，根据《中华 公司”）、股东和债权人的合法权益，
人民共和国公司法》（以下简称 规范公司的组织和行为，根据《中华
《公司法》）、《中华人民共和国 人民共和国公司法》（以下简称“《公
证券法》（以下简称《证券法》） 司法》”）、《中华人民共和国证券法》
和其他有关规定，制订本章程。 （以下简称“《证券法》”）和其他有
关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份 第二条 公司系依照《股份有限
有限公司规范意见》和其他有 公司规范意见》和其他有关规定成立
关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 的股份有限公司。公司经湖北省经济
（以下简称“公司”）。公司经 体制改革委员会鄂改（1992）42 号
湖北省体改委鄂改（1992）42 文批准，以募集方式设立；在湖北省
号文批准，以募集方式设立； 市场监督管理局注册登记取得营业
在湖北省工商行政管理局注册 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
登记，取得营业执照，统一社 91420000179120378B。
会 信 用 代 码 ：
91420000179120378B。
第三条 公司于 1996 年 7 第三条 公司于 1996 年 7 月 20
月 20 日经中国证券监督管理委 日经中国证券监督管理委员会（以下
员会证监发字（1996）118 号文 简称“中国证监会”）证监发字（1996）
和证监发字（1996）119 号文批 118 号文和证监发字（1996）119 号
准，首次向社会公众发行人民 文批准，首次向社会公众公开发行人
币普通股 1635 万股，于 1996 民币普通股 1,635 万股，于 1996 年
年 8 月 15 日在深圳证券交易所 8 月 15 日在深圳证券交易所上市。
上市。
第十一条 本章程所称其 第十一条 本章程所称其他高级
他高级管理人员是指公司的副 管理人员是指公司的副总经理、董事
总经理、董事会秘书、财务总 会秘书、财务总监、总工程师、安全
监。 总监及由总经理提请董事会认定的
其他高级管理人员。
第十三条 经依法登记，公 第十三条 经依法登记，公司的
司的经营范围：肥料生产，肥 经营范围：许可项目：肥料生产；特
料销售，危险化学品生产，化 种设备安装改造修理；电气安装服
工产品生产，化工产品销售， 务；港口经营；食品添加剂生产；危
技术服务、技术开发、技术咨 险化学品包装物及容器生产；发电业
询、技术交流、技术转让、技 务、输电业务、供（配）电业务；危
术推广，通用设备制造，专业 险废物经营；成品油零售（不含危险
设备制造，普通机械设备安装 化学品）（依法须经批准的项目，经
服务，特种设备安装改造修理， 相关部门批准后方可开展经营活动，
电气安装服务，港口经营，成 具体经营项目以相关部门批准文件
品油零售，食品添加剂生产， 或许可证件为准）一般项目：肥料销
食品添加剂销售，危险化学品 售；化工产品生产（不含许可类化工
包装物及容器生产，发电、输 产品）；化工产品销售（不含许可类
电、供电业务，工程塑料及合 化工产品）；技术服务、技术开发、
成树脂销售，合成材料制造（不 技术咨询、技术交流、技术转让、技
含危险化学品），化工产品销售 术推广；通用设备制造（不含特种设
（不含许可类化工产品），合成 备制造）；专用设备制造（不含许可
材料销售，固体废物治理，危 类专业设备制造）；普通机械设备安
险废物经营。 装服务；食品添加剂销售；工程塑料
及合成树脂销售；合成材料制造（不
含危险化学品）；合成材料销售；固
体废物治理（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）。
第二十三条 公司在下列 第二十三条 公司不得收购本公
情况下，可以依照法律、行政 司股份。但是，有下列情形之一的除
法规、部门规章和本章程的规 外：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； ......
......
除上述情形外，公司不得
收购本公司股份。
第二十九条 公司董事、监 第二十九条 公司董事、监事、
事、高级管理人员、持有本公 高级管理人员、持有本公司股份 5%
司股份 5%以上的股东，将其持 以上的股东，将其持有的本公司股票
有的本公司股票在买入后 6 个 或者其他具有股权性质的证券在买
月内卖出，或者在卖出后 6 个 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
月内又买入，由此所得收益归 个月内又买入，由此所得收益归本公
本公司所有，本公司董事会将 司所有，本公司董事会将收回其所得
收回其所得收益。但是，证券 收益。但是，证券公司因包销购入售
公司因包销购入售后剩余股票 后剩余股票而持有 5%以上股份的，
而持有 5%以上股份的，卖出该 以及有中国证监会规定的其他情形
股票不受 6 个月时间限制。公 的除外。
司董事会不按照前款规定执行 前款所称董事、监事、高级管理
的，股东有权要求董事会在 30 人员、自然人股东持有的股票或者其
日内执行。公司董事会未在上 他具有股权性质的证券，包括其配
述期限内执行的，股东有权为 偶、父母、子女持有的及利用他人账
了公司的利益以自己的名义直 户持有的股票或者其他具有股权性
接向人民法院提起诉讼。 质的证券。
公司董事会不按照第一款 公司董事会不按照本条第一款
的规定执行的，负有责任的董 的规定执行的，股东有权要求董事会
事依法承担连带责任。 在30日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款
的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第三十条 公司根据《党 第三十条 公司根据《中国共产
章》规定，设立中国共产党湖 党章程》规定，设立中国共产党湖北
北宜化化工股份有限公司委员 宜化化工股份有限公司委员会（以下
会（以下简称“公司党委”）和 简称“公司党委”）和中国共产党湖北
中国共产党湖北宜化化工股份 宜化化工股份有限公司纪律检查委
有限公司纪律检查委员会（以 员会（以下简称“公司纪委”），建立
下简称“公司纪委”），建立党的 党的各级组织、开展党的活动。公司
各级组织。 为党组织的活动提供必要条件。
第三十一条 公司党委设 第三十一条 公司党委设党委书
党委书记 1 人，副书记和党委 记 1 人，副书记和党委委员若干名，
委员若干名，原则上应设置专 原则上应设置专职抓党建工作的党
职抓党建工作的党委副书记。 委副书记。每届任期 3 年，按照《中
每届任期 3 年，按照《党章》 国共产党章程》等有关规定选举或任
等有关规定选举或任命产生。 命产生。公司纪委设书记 1 人，副书
公司纪委设书记 1 人，副书记 记和委员若干名。
和委员若干名。
第四十六条…… 第四十六条……
任何股东持有或者通过协 任何股东持有或者通过协议、其
议、其他安排与他人共同持有 他安排与他人共同持有本公司的股
本公司的股份达到本公司已发 份达到本公司已发行股份的 5%后，
行股份的 5%后，其所持本公司 其所持本公司已发行股份比例每增
已发行股份比例每增加或者减 加或者减少 5%，应当依照前款规定
少 5%，应当依照前款规定进行 进行报告和公告。在该事实发生之日
报告和公告。在报告期限内和 起至公告后 3 日内，不得再行买卖本
作出报告、公告后 2 个工作日 公司的股票。
内，不得再行买卖本公司的股
票。
第四十八条 股东大会是 第四十八条 股东大会是公司的
公司的权力机构，依法行使下 权力机构，依法行使下列职权：
列职权： ……
…… （十二）审议批准第四十九条规
（十二）审议批准第四十 定的担保事项；
一条规定的担保事项； ……
…… （十四）审议达到下述标准之一
（十四）审议批准变更募 的交易事项（法律法规、自律监管规
集资金用途事项； 则另有规定的除外）：
（十五）审议股权激励计 1.交易涉及的资产总额占公司
划； 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 50% 以
（十六）审议法律、行政 上，该交易涉及的资产总额同时存在
法规、部门规章或本章程规定 账面值和评估值的，以较高者为准；
应当由股东大会决定的其他事 2.交易标的（如股权）涉及的资
项。 产净额占公司最近一期经审计净资
产 的 50% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过
5,000万元，该交易涉及的资产净额
同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入
的50%以上，且绝对金额超过5,000
万元；
4.交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万元；
5.交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资
产 的 50% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过
5,000万元；
6.交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%
以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算涉及的数据为负
值的，取其绝对值计算。
本项所称“交易”，包括除公司日
常经营活动之外发生的下列类型的
事项：
1.购买资产；
2.出售资产；
3.对外投资（含委托理财、对子
公司投资等）；
4.提供财务资助（含委托贷款
等）；
5.提供担保（含对控股子公司担
保等）；
6.租入或者租出资产；
7.委托或者受托管理资产和业
务；
8.赠与或者受赠资产；
9.债权或者债务重组；
10.转让或者受让研发项目；
11.签订许可协议；
12.放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权利等）；
13.深圳证券交易所认定的其他
交易。
（十五）审议公司与关联人发生
的成交金额超过3,000万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超
过5%的关联交易（含公司与不同关
联人就同一交易标的或公司与同一
关联人在连续 12 个月内发生的关
联交易累计金额，法律法规、自律监
管规则另有规定的除外）；
本项所称“关联交易”包括：
1.本章程第四十八条第（十四）
条规定的“交易”事项；
2.购买原材料、燃料、动力；
3.销售产品、商品；
4.提供或者接受劳务；
5.委托或者受托销售；
6.存贷款业务；
7.与关联人共同投资；
8.其他通过约定可能造成资源
或者义务转移的事项。
（十六）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员
工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
第四十九条 公司下列对 第四十九条 公司下列对外担保
外担保行为，须经股东大会审 行为，须经股东大会审议通过。
议通过。 （一）本公司及本公司控股子公
（一）本公司及本公司控 司的对外担保总额，超过公司最近一
股子公司的对外担保总额，达 期经审计净资产的50%以后提供的
到或超过最近一期经审计净资 任何担保；
产的 50%以后提供的任何担 （二）本公司及本公司控股子公
保； 司的对外担保总额，超过公司最近一
（二）公司的对外担保总 期经审计总资产的30%以后提供的
额，达到或超过最近一期经审 任何担保；
计总资产的 30%以后提供的 （三）公司在一年内担保金额超
任何担保； 过公司最近一期经审计总资产30%
（三）为资产负债率超过 的担保；
70%的担保对象提供的担保； （四）为资产负债率超过70%的
（四）单笔担保额超过最 担保对象提供的担保；
近一期经审计净资产 10%的担 （五）单笔担保额超过最近一期
保； 经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制 （六）对股东、实际控制人及其
人及其关联方提供的担保。 关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或本章程
规定的其他情形。
第五十七条 第五十七条
…… ……
召集股东应在发出股东大 监事会或召集股东应在发出股
会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 东大会通知及股东大会决议公告时，
时，向公司所在地中国证监会 向公司所在地中国证监会派出机构
派出机构和证券交易所提交有 和证券交易所提交有关证明材料。
关证明材料。
第六十三条 股东大会的 第六十三条 股东大会的通知包
通知包括以下内容： 括以下内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓 （五）会务常设联系人姓名，电
名，电话号码； 话号码；
…… （六）网络或其他方式的表决时
间及表决程序。
第八十一条 召集人应当 第八十一条 召集人应当保证会
保证会议记录内容真实、准确 议记录内容真实、准确和完整。出席
和完整。出席会议的董事、监 会议的董事、监事、董事会秘书、召
事、董事会秘书、召集人或其 集人或其代表、会议主持人应当在会
代表、会议主持人应当在会议 议记录上签名。会议记录应当与现场
记录上签名。会议记录应当与 出席股东的签名册及代理出席的委
现场出席股东的签名册及代理 托书、网络及其他方式表决情况的有
出席的委托书、网络及其他方 效资料一并保存，保存期限不少于
式表决情况的有效资料一并保 10 年。
存，保存期限为 10 年。
第八十三条 股东大会决 第八十三条 股东大会决议分为
议分为普通决议和特别决议。 普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议， 股东大会作出普通决议，应当由
应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 出席股东大会的股东（包括股东代理
（包括股东代理人）所持表决 人）所持表决权的过半数通过。
权的 1/2 以上通过。 ……
……
第八十六条 股东（包括股 第八十六条 股东（包括股东代
东代理人）以其所代表的有表 理人）以其所代表的有表决权的股份
决权的股份数额行使表决权， 数额行使表决权，每一股份享有一票
每一股份享有一票表决权。 表决权。
公司持有的本公司股份没 股东大会审议影响中小投资者
有表决权，且该部分股份不计 利益的重大事项时，对中小投资者表
入出席股东大会有表决权的股 决应当单独计票。单独计票结果应当
份总数。董事会、独立董事和 及时公开披露。
符合相关规定条件的股东可以 公司持有的本公司股份没有表
征集股东投票权。 决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份
违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分
的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第九十条 董事、监事候选 第九十条 董事、监事候选人名
人名单以提案的方式提请股东 单以提案的方式提请股东大会表决。
大会表决。股东大会就选举董 股东大会就选举董事、监事进行
事、监事进行表决时，根据股 表决时，根据本章程的规定或股东大
东大会的决议，可以实行累积 会的决议，可以实行累积投票制。
投票制。董事、监事候选人的 前款所称累积投票制是指股东
提名，可由上届董事会和监事 大会选举董事或者监事时，每一股份
会在充分考虑各股东提名的基 拥有与应选董事或者监事人数相同
础是分别提出，职工监事由工 的表决权，股东拥有的表决权可以集
会提名，职代会选举产生；连 中使用。董事会应当向股东公告候选
续 180 日以上单独或者合并 董事、监事的简历和基本情况。
持有公司有表决权股份总数的 董事、监事提名的方式和程序
1%以上的股东可以提名董事、 为：
监事候选人，提交股东大会参 ……
加选举。
董事、监事提名的方式和
程序为：
……
第九十七条 出席股东大 第九十七条 出席股东大会的股
会的股东，应当对提交表决的 东，应当对提交表决的提案发表以下
提案发表以下意见之一：同意、 意见之一：同意、反对或弃权。证券
反对或弃权。 登记结算机构作为内地与香港股票
…… 市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进
行申报的除外。
……
第一百一十五条 董事会 第一百一十五条 董事会行使下
行使下列职权： 列职权：
（八）在股东大会授权范 （八）在股东大会授权范围内，
围内，决定公司对外投资、收 决定公司对外投资、收购出售资产、
购出售资产、资产抵押、对外 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
担保事项、委托理财、关联交 关联交易、对外捐赠等事项；
易等事项； ……
…… （十）聘任或者解聘公司总经
（十）聘任或者解聘公司 理、董事会秘书及其他高级管理人
总经理、董事会秘书；根据总 员，并决定其报酬事项和奖惩事
经理的提名，聘任或者解聘公 项；根据总经理的提名，聘任或者
司副总经理、财务总监等高级 解聘公司副总经理、财务总监等高
管理人员，并决定其报酬事项 级管理人员，并决定其报酬事项和
和奖惩事项； 奖惩事项；
…… ……
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
第一百一十八条 董事会 第一百一十八条 董事会应当确
应当确定对外投资、收购出售 定对外投资、收购出售资产、资产抵
资产、资产抵押、对外担保事 押、对外担保事项、委托理财、关联
项、委托理财、关联交易的权 交易、对外捐赠等权限，建立严格的
限，建立严格的审查和决策程 审查和决策程序；重大投资项目应当
序；重大投资项目应当组织有 组织有关专家、专业人员进行评审，
关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。
并报股东大会批准。 股东大会 股东大会授权董事会对以下事
授权董事会对以下事项行使职 项行使审批权限：
权： （一）决定本章程第四十九条规
1.决定金额占公司最近一 定以外的对外担保事项；
期经审计净资产 50%以下（不 （二）决定发生在以下指标范围
含 50%）的投资（包括固定资 内的本章程第四十八条所列事项以
产投资、股权投资等）、购买或 外的交易事项：
出售长期资产等事项（根据上 1.交易涉及的资产总额占公司
市 规 则 界 定 为 关 联 交 易 的 除 最近一期经审计总资产的 10%以
外）。 上，该交易涉及的资产总额同时存在
2. 决定金额占公司最近一 账面值和评估值的，以较高者为准；
期经审计净资产 10%以下（含 2.交易标的（如股权）涉及的资
10%）的对外担保（不包括对 产净额占公司最近一期经审计净资
下属控股子公司的担保）、融资 产的 10%以上，且绝对金额超过一
抵押、委托理财、委托贷款、 千万元，该交易涉及的资产净额同时
租入或租出资产、签订管理方 存在账面值和评估值的，以较高者为
面合同（含委托经营、受托经 准；
营等）、债权或债务重组、研究 3.交易标的（如股权）在最近一
与开发项目的转移、签订许可 个会计年度相关的营业收入占公司
协议等事项或交易（根据上市 最近一个会计年度经审计营业收入
规则界定为关联交易的除外）； 的 10%以上，且绝对金额超过一千
3. 决定金额占公司最近一 万元；
期经审计净资产 50%以下的对 4.交易标的（如股权）在最近一
下属控股子公司的担保； 个会计年度相关的净利润占公司最
4. 决定金额占公司最近一 近一个会计年度经审计净利润的
期经审计净资产 0.5%以下（含 10%以上，且绝对金额超过一百万
0.5%）且交易金额在三百万以 元；
上的关联交易（关联交易判断 5.交易的成交金额（含承担债务
原则遵循上市规则的规定）。 和费用）占公司最近一期经审计净资
5. 决定单笔金额在占公司 产的 10%以上，且绝对金额超过一
最近经审计净资产 1.5%以下 千万元；
（含 1.5%）、年度累计金额占 6.交易产生的利润占上市公司
公司最近经审计净资产 5%以 最近一个会计年度经审计净利润的
下（含 5%）的资产损益处置 10%，且绝对金额超过一百万元。
事项； （三）决定以下与关联人发生的
6. 股东大会以决议形式通 交易事项：
过的其他授权事项。上述事项 1.与关联自然人发生的成交金
中《公司法》等有关法律法规 额超过三十万元的交易；
以及上市规则规定必须由股东 2.与关联法人（或者其他组织）
大会审议通过的事项除外。 发生的成交金额超过三百万元，且占
上述事项中《公司法》等 公司最近一期经审计净资产绝对值
有关法律法规以及上市规则规 超过 0.5%的交易。
定必须由股东大会审议通过的 （四）本章程规定、股东大会以
事项除外。 决议形式通过的其他授权事项。
上述事项中法律、行政法规、部
门规章及深圳证券交易所自律监管
规则规定必须由股东大会审议通过
的事项除外。
第一百二十四条 董事会 第一百二十四条 董事会召开临
召开临时董事会会议的通知方 时董事会会议的通知方式为：书面、
式为：书面送达或传真送达； 传真或电子邮件及其他方式送达；通
通知时限为：会议召开前三天。 知时限为：会议召开前三天。
第一百二十八条 董事会 第一百二十八条 董事会决议表
决议表决方式为：记名投票表 决方式为：记名投票表决。
决。 董事会临时会议在保障董事充
董事会临时会议在保障董 分表达意见的前提下，可以用通讯方
事充分表达意见的前提下，可 式进行并作出决议，并由参会董事签
以 用 传 真 方 式 进 行 并 作 出 决 字。
议，并由参会董事签字。
第一百三十条 董事会应 第一百三十条 董事会应当对会
当对会议所议事项的决定做成 议所议事项的决定做成会议记录，出
会议记录，出席会议的董事应 席会议的董事应当在会议记录上签
当在会议记录上签名。董事会 名。董事会会议记录作为公司档案保
会议记录作为公司档案保存， 存，保存期限不少于 10 年。
保存期限为 10 年。
第一百三十二条 公司设 第一百三十二条 公司设总经理
总经理 1 名，由董事会聘任或 1 名，由董事会聘任或解聘。
解聘。 公司设副总经理若干名，由董事
公司设副总经理若干名， 会聘任或解聘。
由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总
公司总经理、副总经理、 监、董事会秘书、总工程师、安全总
财务总监、董事会秘书为公司 监及由总经理提请董事会认定的其
高级管理人员。 他高级管理人员为公司高级管理人
员。
第一百三十四条 在公司 第一百三十四条 在公司控股股
控股股东单位担任除董事、监 东单位担任除董事、监事以外其他行
事以外其他行政职务的人员， 政职务的人员，不得担任公司的高级
不 得 担 任 公 司 的 高 级 管 理 人 管理人员。
员。 公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十六条 总经理 第一百三十六条 总经理对董事
对董事会负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权：
（六）提请董事会聘任或 （六）提请董事会聘任或者解聘
者解聘公司副总经理、财务总 公司副总经理、财务总监、总工程师、
监； 安全总监及董事会认定的其他高级
…… 管理人员；
……
第一百三十九条 总经理 第一百三十九条 总经理可以在
可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 任期届满以前提出辞职。有关总经理
职。有关总经理辞职的具体程 辞职的具体程序和办法由总经理与
序和办法由总经理与公司之间 公司之间的劳动合同规定。
的劳务合同规定。
第一百四十二条 高级管 第一百四十二条 高级管理人员
理人员执行公司职务时违反法 执行公司职务时违反法律、行政法
律、行政法规、部门规章或本 规、部门规章或本章程的规定，给公
章程的规定，给公司造成损失 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
的，应当承担赔偿责任。 ……
…… 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实
履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事应 第一百四十七条 监事应当保证
当保证公司披露的信息真实、 公司披露的信息真实、准确、完整，
准确、完整。 并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十一条 公司设 第一百五十一条 公司设监事
监事会。……。 会。……。
监事会由 2 名职工代表及 监事会由 1 名职工代表及 2 名股
1 名股东代表组成。监事会中的 东代表组成。监事会中的职工代表由
职工代表由公司职工通过职工 公司职工通过职工代表大会、职工大
代表大会、职工大会或者其他 会或者其他形式民主选举产生。
形式民主选举产生。
第一百五十二条 监事会 第一百五十二条 监事会行使下
行使下列职权： 列职权：
…… ……
（七）依照《公司法》第 （七）依照《公司法》第一百五
一百五十二条的规定，对董事、 十一条的规定，对董事、高级管理人
高级管理人员提起诉讼； 员提起诉讼；
…… ……
第一百五十五条 监事会 第一百五十五条 监事会应当将
应当将所议事项的决定做成会 所议事项的决定做成会议记录，出席
议记录，出席会议的监事应当 会议的监事应当在会议记录上签名。
在会议记录上签名。监事有权 监事有权要求在记录上对其在会议
要求在记录上对其在会议上的 上的发言作出某种说明性记载。监事
发言作出某种说明性记载。监 会会议记录作为公司档案至少保存
事会会议记录作为公司档案保 10 年。
存 10 年。
第一百五十八条 公司在 第一百五十八条 公司在每一会
每一会计年度结束之日起 4 个 计年度结束之日起四个月内向中国
月内向中国证监会和证券交易 证监会和证券交易所报送并披露年
所报送年度财务会计报告，在 度报告，在每一会计年度上半年结束
每一会计年度前 6 个月结束 之日起两个月内向中国证监会派出
之日起 2 个月内向中国证监会 机构和证券交易所报送并披露中期
派出机构和证券交易所报送半 报告。
年度财务会计报告，在每一会 上述年度报告、中期报告按照有
计年度前 3 个月和前 9 个月结 关法律、行政法规、中国证监会及证
束之日起的 1 个月内向中国证 券交易所的规定进行编制。
监会派出机构和证券交易所报
送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有
关法律、行政法规及部门规章
的规定进行编制。
第一百六十三条 公司利 第一百六十三条 公司利润分配
润分配政策为： 政策为：
…… ……
公司利润分配政策若需调 公司利润分配政策若需调整的，
整的，应由董事会负责拟定调 应由董事会负责拟定调整方案，经独
整方案，经独立董事同意并发 立董事同意并发表明确独立意见后，
表明确独立意见后，分别提交 分别提交董事会和监事会审议，董事
董事会和监事会审议，董事会 会和监事会审议通过后提交股东大
和监事会审议通过后提交股东 会审议，调整后的利润分配政策不得
大会审议，调整后的利润分配 违反中国证监会和深圳证券交易所
政策不得违反中国证监会和深 的有关规定。
交所的有关规定。 ……
……
第一百六十六条 公司聘 第一百六十六条 公司聘用符合
用取得“从事证券相关业务资 《证券法》规定的会计师事务所进行
格”的会计师事务所进行会计 会计报表审计、净资产验证及其他相
报表审计、净资产验证及其他 关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
相关的咨询服务等业务，聘期 1 以续聘。
年，可以续聘。
第一百七十四条 公司召 第一百七十四条 公司召开董事
开董事会的会议通知，以邮件、 会的会议通知，以书面、传真或电子
传真或电话方式进行。 邮件及其他方式进行。
第一百七十五条 公司召 第一百七十五条 公司召开监事
开监事会的会议通知，以邮件、 会的会议通知，以书面、传真或电子
传真或电话方式进行。 邮件及其他方式进行。
第一百七十八条 公司指 第一百七十八条 公司指定《中
定《中国证券报》、《证券时报》 国证券报》上海证券报》证券日报》
和 巨 潮 资 讯 网 站 《证券时报》和巨潮资讯网站
（http://www.cninfo.com.cn/）为 （http://www.cninfo.com.cn/）为刊登
刊登公司公告和和其他需要披 公司公告和其他需要披露信息的媒
露信息的媒体。 体。
第一百八十条 公司合并， 第一百八十条 公司合并，应当
应 当 由 合 并 各 方 签 订 合 并 协 由合并各方签订合并协议，并编制资
议，并编制资产负债表及财产 产负债表及财产清单。公司应当自作
清单。公司应当自作出合并决 出合并决议之日起 10 日内通知债权
议之日起 10 日内通知债权人， 人，并于 30 日内在公司指定的报纸
并于 30 日内在《中国证券报》 上公告。
上公告。 债权人自接到通知书之日起 30
债权人自接到通知书之日 日内，未接到通知书的自公告之日起
起 30 日内，未接到通知书的自 45 日内，可以要求公司清偿债务或
公告之日起 45 日内，可以要求 者提供相应的担保。
公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百八十二条 公司分 第一百八十二条 公司分立，其
立，其财产作相应的分割。 财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产 公司分立，应当编制资产负债表
负债表及财产清单。公司应当 及财产清单。公司应当自作出分立决
自作出分立决议之日起 10 日内 议之日起 10 日内通知债权人，并于
通知债权人，并于 30 日内在《中 30 日内在公司指定的报纸上公告。
国证券报》上公告。
第一百八十四条 公司需 第一百八十四条 公司需要减少
要减少注册资本时，必须编制 注册资本时，必须编制资产负债表及
资产负债表及财产清单。 财产清单。
公司应当自作出减少注册 公司应当自作出减少注册资本
资本决议之日起 10 日内通知债 决议之日起 10 日内通知债权人，并
权人，并于 30 日内在《中国证 于 30 日内在公司指定的报纸上公
券报》上公告。债权人自接到 告。债权人自接到通知书之日起 30
通知书之日起 30 日内，未接到 日内，未接到通知书的自公告之日起
通知书的自公告之日起 45 日 45 日内，有权要求公司清偿债务或
内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。
者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低
公司减资后的注册资本将 于法定的最低限额。
不低于法定的最低限额。
第二百零二条 本章程以 第二百零二条 本章程以中文书
中文书写，其他任何语种或不 写，其他任何语种或不同版本的章程
同版本的章程与本章程有歧义 与本章程有歧义时，以在湖北省市场
时，以在〖公司登记机关全称〗 监督管理局最近一次核准登记后的
最近一次核准登记后的中文版 中文版章程为准。
章程为准。
第二百零五条 本章程附 第二百零五条 本章程附件包括
件包括股东大会议事规则、董 股东大会议事规则、董事会议事规
事会议事规则、监事会议事规 则、监事会议事规则。
则、经理工作细则、独立董事
工作制度和信息披露制度。
第二百零六条 本章程自 第二百零六条 本章程自股东大
发布之日起施行。 会审议通过之日起生效。
除上述条款外，《公司章程》中其他条款不变。
该事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权经营管
理层负责办理《公司章程》的工商备案等具体事宜。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
2022 年 8 月 12 日
