湖北宜化化工股份有限公司
              募集资金管理制度
                      第一章 总则

    第一条 为了进一步规范湖北宜化化工股份有限公司（以下
简称“公司”）募集资金的管理和使用，确保公司募集资金使用安
全性，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、自律监管规
则以及《湖北宜化化工股份有限公司章程》的规定，结合公司实
际情况，特制订本制度。
    第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券
（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、
分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投
资者募集并用于特定用途的资金。
    第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具
有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并审慎使用募集
资金，保证募集资金的使用与发行申请文件中承诺的相一致，不
得随意改变募集资金的投向和用途。
    第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，
督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得
参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。


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    第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的
其他企业实施的，适用本制度。

               第二章 募集资金储存与管理

    第六条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的募
集资金专项账户（以下简称“专户”）集中管理和使用，该专户不
得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当
在同一专户存储，募集资金专项账户数量不得超过募集资金投资
项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金
专项账户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
    第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者
独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）
签订募集资金三方监管协议（以下简称“协议”），公司通过控股
子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投
资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签
署募集资金监管协议。协议至少应当包括以下内容：
   （一）公司应当将募集资金存放于专户；
   （二）募集资金专项账户账号、该专户涉及的募集资金项目、
存放金额和期限；
   （三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超
过伍仟万元或募集资金净额的百分之二十的，公司及商业银行应
当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
   （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人
或者独立财务顾问；
   （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专
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户资料；
   （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告
知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集
资金使用的监管方式；
   （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、
义务和违约责任；
   （八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具
银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或
者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议
并注销该募集资金专项账户。
   公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公
告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应
当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及
时报深圳证券交易所备案后公告。
   若募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业
实施的，该子公司或公司控制的其他企业应当按照上述要求与公
司一起视为共同一方与保荐人或者独立财务顾问、商业银行签订
三方监管协议，并履行相关披露义务。

                   第三章 募集资金使用

    第八条 公司董事会应当科学、谨慎地选择募集资金投资项
目，对募集资金投资项目的可行性进行充分论证分析，确信募集
资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。


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    公司应当按照招股说明书或其他公开发行募集文件所列用
途使用募集资金；公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文
件所列资金用途的，必须经过股东大会作出决议。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，董事会应当及时报告深圳
证券交易所并公告。
    第九条 公司募集资金投资项目原则上用于公司主营业务，
不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司。
   公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改
变募集资金用途的投资。
    第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防
止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采
取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
    第十一条 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次
披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过百分之三
十的，公司应当调整募集资金投资计划，并在专项报告和定期报
告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整
后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
    第十二条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对
该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继
续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、
出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

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    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
    （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额百分之五十；
    （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
    第十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快
科学、审慎地选择新的投资项目。
    第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项
目的自筹资金的，应当经会计师事务所专项审计出具鉴证报告、
保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见，并经公司董事会审
议通过、独立董事及监事会发表明确同意意见后方可实施。
    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入
的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
    第十五条 公司可以使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，
投资产品的期限不得超过十二个月，且须符合以下条件：
    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募
集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司
应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
    第十六条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司
董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问
发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内公告
下列内容：



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    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资
金金额、募集资金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变
相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进
行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具
的意见。
    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产
品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，
并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
   第十七条 公司使用闲置募集资金用于补充流动资金，仅限
于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：
   （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计
划的正常进行；
   （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适
用）；
   （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
   （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍
生品交易等高风险投资；
   （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问已出具
明确同意的意见。
   闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关

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的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于
股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
    第十八条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经
董事会审议通过，并在两个交易日内报告深圳证券交易所并公告
以下内容：
   （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募
集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
   （二）募集资金使用情况；
   （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
   （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、
导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行
为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
   （五）独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具
的意见；
   （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
    超过本次募集资金金额百分之三十以上的闲置募集资金补
充流动资金时，须经公司股东大会审议通过，并提供网络投票表
决方式。
    补充流动资金到期日之前，公司应当将部分资金归还至募集
资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内报告深圳证券交易
所并公告。
    第十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的
部分（以下简称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还
银行借款的，应当经股东大会审议通过，独立董事、监事会以及

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保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当
符合以下要求：
    （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券
投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供
财务资助并对外披露；
    （二）公司应当按照实际需求偿还银行借款或者补充流动资
金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十。

                 第四章 募集资金投向变更

    第二十条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：
   （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
   （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及
其全资子公司之间变更的除外）；
   （三）变更募集资金投资项目实施方式；
   （四）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
    第二十一条 经董事会审议通过并经独立董事、监事会以及
保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见、股东大会批准后可
以变更募集资金投向，变更后的募集资金投向原则上应当投资于
主营业务。
    第二十二条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集
资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景
和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
    第二十三条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事
会审议后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
   （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
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   （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风
险提示；
   （三）新项目的投资计划；
   （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
   （五）独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问对变更募
集资金投向的意见；
   （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
    第二十四条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的
方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考
虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目
的有效控制。
    第二十五条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实
际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效
避免同业竞争及减少关联交易。
   公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关
联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关
问题的解决措施。
    第二十六条 公司拟将最近三年内募投项目对外转让或置换
的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组
成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后两个交易日内公
告下列内容并提交股东大会审议：
   （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
   （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

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   （三）该项目完工程度和实现效益；
   （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适
用）；
   （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
   （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让
或置换募集资金投资项目的意见；
   （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
    公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权
属变更情况及换入资产的持续运行情况。
    第二十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当
经董事会审议通过，并在两个交易日内公告，说明改变情况、原
因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财
务顾问出具的意见。
    第二十八条 公司单个或全部募集资金投资项目完成后，节
余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额的百分之十的，
公司可以使用节余资金，应当经董事会审议通过、独立董事、监
事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见；节余资金
（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额百分之十的，
公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
    节余资金（包括利息收入）低于伍佰万元人民币或低于该项
目募集资金净额百分之一的，可以豁免履行前款程序，其使用情
况应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利
息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，按
照本制度履行相应程序及披露义务。

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    第二十九条 公司全部募集资金投资项目完成前，因项目终
止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应
当符合下列条件：
    （一）募集资金到账超过一年；
    （二）不影响其他募集资金项目的实施；
    （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披
露义务。

              第五章 募集资金管理与监督

    第三十条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台
账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
    公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使
用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
    公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大
风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应
当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后两个交易日内向
深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的
违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
    第三十一条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的
实际使用情况。公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当
每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及
年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对
年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当在将会计
师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
    会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳
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证券交易所相关规定及相关格式指引编制以及是否如实反映了
年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，
公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由
进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
    保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金
的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保
荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情
况出具专项核查报告并披露。
    第三十二条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买
资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所
有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成
情况出具专项法律意见书。
    第三十三条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买
资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履
行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利
预测以及资产购入后公司的盈利预测等。
    第三十四条 独立董事应当关注募集资金实际管理和使用情
况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立
董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使
用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

                        第六章 附则

    第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
    第三十六条 本制度经公司董事会审议通过后生效，原《湖
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北宜化化工股份有限公司募集资金管理制度》即行废止。
   第三十七条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规、规
则的规定。




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