湖北宜化化工股份有限公司
              关联交易管理制度
                       第一章 总则

    第一条 为规范湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公
司”）关联交易行为，加强关联交易管理，确保公司的关联交易
行为不损害公司股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政
法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规”），以及
《湖北宜化化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制订本制度。
    第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、
必要性和公允性，保持公司的独立性；
    （二）公司应当与关联人就关联交易签订书面协议，协议的
签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明
确、具体、可执行；
    （三）关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上
不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件；
    （四）公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和
信息披露义务；
    （五）公司及关联人不得利用关联交易输送利益或者调节利
润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

                 第二章 关联人和关联交易

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    第三条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联
自然人。
    具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人
（或者其他组织）：
    （一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；
    （二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除
公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
    （三）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一
致行动人；
    （四）由公司关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子
公司以外的法人（或其他组织）；
    具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事及高级管理人员；
    （三）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事、
监事及高级管理人员；
    （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的
家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父
母；
    在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月
内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、
自然人，为公司的关联人。

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    中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的
原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其
利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
    第四条 公司与本制度第三条第二款第（二）项所列法人（或
者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形
的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或
者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
    第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的
股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送
公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
    第六条 关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或义务的事项，包括：
    （一）购买资产；
    （二）出售资产；
    （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （四）提供财务资助（含委托贷款等）；
    （五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （六）租入或租出资产；
    （七）委托或者受托管理资产和业务；
    （八）赠与或受赠资产；
    （九）债权或债务重组；
    （十）转让或者受让研发项目；
    （十一）签订许可协议；
    （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利

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等）
    （十三）购买原材料、燃料、动力；
    （十四）销售产品、商品；
    （十五）提供或接受劳务；
    （十六）委托或受托销售；
    （十七）存贷款业务；
    （十八）与关联人共同投资；
    （十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
    （二十）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当属于关联
交易的其他事项。
    第七条 公司各部门、各分子公司在进行交易活动时，应当
认真核查交易对方是否为公司关联人，审慎判断交易行为是否构
成关联交易。必要时，应主动向证券部咨询求证。如构成关联交
易，应及时按照本制度向董事会秘书和证券部进行报告。

           第三章 关联交易的决策和信息披露

    第八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联
董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公
司应当将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的
董事：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方
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的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或
其他组织）任职；
    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭
成员（具体范围参见本制度第三条第三款第（四）项的规定）；
    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高
级管理人员的关系密切的家庭成员；
    （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原
因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
    第九条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避
表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
    前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或间接控制权；
    （三）被交易对方直接或间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人（或其他组织）或自然人直接
或间接控制的；
    （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易
对方的法人（或其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法
人（或其他组织）任职；
    （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成
员（具体范围参见本制度第三条第三款第（四）项的规定）;
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权
转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

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    （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对
其利益倾斜的股东。
  第十条 除本制度第十一条的规定外，公司与关联人发生的交

易达到下列标准之一的，应当及时披露：

    （一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；
    （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三
百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交
易。
    除本制度第十一条的规定外，公司与关联人发生的成交金额
超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%
的，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合自律监
管规则要求的审计报告或者评估报告。
    法律法规、自律监管规则另有规定的，以及中国证监会、深
圳证券交易所另有要求的，从其规定或要求。
    第十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董
事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审
议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
    公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交
易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程
序和信息披露义务。
    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项
的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

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    第十二条 公司不得为本制度第三条规定的关联人提供财务
资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人
控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
例提供同等条件财务资助的情形除外。
    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，应当经全
体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
    关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第三条规定的
公司的关联法人（或其他组织）。
    第十三条 需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董
事认可后，提交董事会讨论。独立董事应对公司需要披露的关联
交易事项发表独立意见。
    第十四条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易
的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说
明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、
有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
    第十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应
当按照累计计算的原则适用第十条的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互
存在股权控制关系的其他关联人。
    已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计

算范围。

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    公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到

披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并

在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。

    公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当

提交股东大会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股

东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序

的关联交易事项。

    第十六条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事
项，应当按照下述标准适用本制度第十条的规定及时披露并履行
审议程序：
    （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的
交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，
应当提交股东大会审议；
    （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满
需要续签的，公司应当根据新修订或者续签协议涉及的交易金额
为准，履行审议程序并及时披露；
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经
常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将
每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理
预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执
行超出预计金额的，公司应当以超出金额为准，及时履行审议程
序并披露。
    （四）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年


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的，应当每三年重新履行审议程序并披露。
    公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关
联交易的实际履行情况。
    第十七条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度
规定履行关联交易信息披露义务以及深圳证券交易所规定的交
易事项的审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东
大会审议：
    （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不
含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
    （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的
交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
    （三）关联交易定价由国家规定；
    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利
率，且公司无相应担保。
    第十八条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按
照本制度规定履行相关义务：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生
品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人
的除外；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其
衍生品种、公司债券或企业债券；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
    （四）公司按与非关联人同等条件，向本制度第三条第三款
第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

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    （五）深圳证券交易所认定的其他情况。

                第四章 关联交易的管理

    第十九条 公司财务部负责对公司与关联方的资金往来、公
司与财务公司的关联交易、关联担保等事项进行管理。
    第二十条 公司审计部负责至少每半年对公司关联交易、公
司与关联方资金往来情况进行一次核查，并出具检查报告提交审
计委员会。
    第二十一条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关
联关系，不得将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露
义务。关联交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、
实际控制人及其关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担
保或者其他被关联人侵占利益的情形。
    第二十二条 公司各部门和各分子公司发生关联交易未报告
或报告内容不准确的，造成公司关联交易事项未及时履行审批和
披露义务、信息披露不准确或其他违规的，公司应按情节轻重对
相关责任人给予处罚。

                       第五章 附则

    第二十三条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、自律监管
规则和《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、
自律监管规则和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律
法规和自律监管规则的规定为准。
    第二十四条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。原《湖
北宜化化工股份有限公司关联交易决策制度》同时废止。

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第二十五条 本制度的解释权归属董事会。




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