湖北宜化化工股份有限公司
     董事会薪酬与考核委员会工作细则
                       第一章 总则

    第一条 为规范湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公
司”） 董事和高级管理人员的薪酬与考核管理，建立科学、规范
的激励机制和约束机制，进一步完善公司治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规”），以及《湖北宜
化化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，制订本规则。
    第二条 公司董事会设立董事会薪酬与考核委员会。董事会
薪酬与考核委员会对董事会负责，主要负责制定公司董事及高级
管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高
级管理人员的薪酬政策与方案。

       第二章 董事会薪酬与考核委员会的人员组成

    第三条 董事会薪酬与考核委员会由 3-5 名董事会成员组成，
其中独立董事占多数。
    第四条 董事会薪酬与考核委员会委员由董事长或二分之一
以上独立董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。
    第五条 董事会薪酬与考核委员会设立召集人一名，由独立
董事委员担任，由董事会批准产生。董事会薪酬与考核委员会召
集人负责主持董事会薪酬与考核委员会工作。
    第六条 董事会薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一
致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司
董事职务，自动失去委员资格，根据本工作细则第三至第五条补
足委员人数。

           第三章 董事会薪酬与考核委员会的职责

    第七条 董事会薪酬与考核委员会应当履行下列职责：
    （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提
出建议；
    （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
    （三）组织董事和高级管理人员的绩效评价；
    （四）负责拟订股权激励计划草案；
    （五）董事会授权的其他事宜。
    第八条 董事会薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决
定。

                     第四章 决策程序

    第九条 证券部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备
工作，提供公司有关方面的资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉
及指标的完成情况；
    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力
的经营绩效情况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的
有关测算依据。
    第十条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程
序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会
作述职和自我评价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及
高级管理人员进行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高
级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

       第五章 董事会薪酬与考核委员会的议事规则

    第十一条 董事会薪酬与考核委员会不定期召开会议，并于
会议召开前通知全体委员，但全体委员一致同意豁免的除外。
    第十二条 董事会薪酬与考核委员会会议可以以现场方式或
现场与通讯表决相结合方式或通讯方式召开。
    第十三条 董事会薪酬与考核委员会由董事会薪酬与考核委
员会召集人主持，董事会薪酬与考核委员会召集人不能出席时可
委托其他一名委员主持。
    第十四条 董事会薪酬与考核委员会每一名委员拥有一票表
决权。董事会薪酬与考核委员会作出的决议，必须经出席会议委
员的半数以上委员通过。
    第十五条 董事会薪酬与考核委员会会议可以要求有关部门
负责人列席，必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列
席会议。
    第十六条 在薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨
论其报酬时，该董事应当回避。因成员回避无法形成有效审议意
见的，相关事项由董事会直接审议。
    第十七条 董事会薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决
方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及
本工作细则的规定。
    第十八条 董事会薪酬与考核委员会会议应有记录，出席会
议的委员应在会议记录上签名。
    第十九条 出席董事会薪酬与考核委员会会议的委员均对会
议所议事项有保密义务，不擅自披露有关信息。

                     第六章 附则

    第二十条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬和津贴
的董事。高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财
务总监、董事会秘书、总工程师、安全总监及由总经理提请董事
会认定的其他高级管理人员。
    第二十一条 本工作细则未尽事宜，按有关法律法规、自律
监管规则和《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律法
规、自律监管规则和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关
法律法规和自律监管规则的规定为准。
    第二十二条 本工作细则经董事会审议通过后生效。
    第二十三条 本工作细则的解释权归属董事会。