湖北宜化化工股份有限公司
               信息披露管理办法
                        第一章 总则

    第一条 为促进湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公
司”、“本公司”） 的规范运作，进一步规范公司信息披露行为，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以
下简称“证券法）”）、《上市公司信息披露管理办法》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规”），以
及《湖北宜化化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制订本办法。
    第二条 公司及相关信息披露义务人应当及时根据法律法规、
自律监管规则及本办法的相关规定履行信息披露义务，披露的信
息应当真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
    第三条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉
的履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、
公平。
    第四条 依法披露的信息，应当在深圳证券交易所（以下简
称“ 深交所”）的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司
住所、深交所，供社会公众查阅。

                第二章 信息披露的基本原则

    第五条 信息披露应遵守真实、准确、完整、及时、公平原
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则，具体要求如下：
    （一）真实，指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当
以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客
观情况，不得有虚假记载和不实陈述；
    （二）准确，指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当
使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有
任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈
述。公司披露预 测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况
等信息时，应当合理、谨慎、客观；
    （三）完整，指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当
内容完整、文件齐备，格式符合有关要求，不得有重大遗漏；
    （四）及时，指公司及相关信息披露义务人应当在法定期限
内披露所有对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影
响的信息；
    （五）公平，指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有
投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等的获取同一
信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。
    对于监管部门规定可以暂缓、豁免披露的信息，公司可根据
实际情况向监管部门申请暂缓、豁免披露，并根据审核意见予以
执行。
    第六条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以
自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得
与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
    信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自

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愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致
性，不得进行选择性披露。
    信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证
券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操
纵等违法违规行为。
    第七条 公司应当按照法定格式编制公告，无法定格式的，
应按照相近格式或有利于投资者、监管部门理解的结构编制公告，
完整、准确的选择公告类别，录入业务参数，并在规定时间内完
成公告的上传发布。

                第三章 信息披露的范围

    第八条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明
书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
    第九条 招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告
书等应严格按照法律法规、中国证监会和深交所等证券监管部门
的相关规定进行披露。
    第十条 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应
当在定期报告中披露。定期报告应按照中国证监会和深交所制定
的格式及编制、披露规则执行。
    公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定
的会计师事务所审计。
    公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报
告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年
度报告，应当在每个会计年度的前三个月、前九个月结束之日起
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一个月内披露季度报告。公司第一季度报告的披露时间不得早于
上一年度的年度报告披露时间。
    公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列
情形之一的，公司应当审计：
    （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转
增股本或者弥补亏损；
    （二）中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。
    公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深
交所另有规定的除外。
    第十一条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过，未经
董事会审议通过的定期报告不得披露。
    公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证
监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整的反映公司
的实际情况。
    监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面
审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具
的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法
律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、
准确、完整的反映公司的实际情况。
    董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告
时投反对票或者弃权票。
    董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、

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准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见
并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高
级管理人员可以直接申请披露。
    董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵
循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的
责任不仅因发表意见而当然免除。
    董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告
签署书面意见。
    第十二条 公司预计经营业绩发生亏损或发生大幅变动的，
应当及时进行业绩预告。
    第十三条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传
闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时
披露本报告期相关财务数据。
    第十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告
的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
    第十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当依法予以披
露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
    前款所称重大事件包括：
    （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
    （二）公司发生大额赔偿责任；
    （三）公司计提大额资产减值准备；
    （四）公司出现股东权益为负值；
    （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公

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司对相应债权未提取足额坏账准备；
    （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公
司产生重大影响；
    （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产
分拆上市或者挂牌；
    （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所
持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
    （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻
结；
    （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
    （十一）主要或者全部业务陷入停顿；
    （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对
公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
    （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
    （十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
    （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者
虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
    （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行
政处罚；
    （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取

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留置措施且影响其履行职责；
    （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级
管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预
计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措
施且影响其履行职责；
    （十九）深交所、中国证监会等监管部门规定的其他信息披
露事项。
    公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产
生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并
配合公司履行信息披露义务。
    公司控股子公司或公司分公司（以下合称“分子公司”）发
生前述重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的，公司应当履行信息披露义务。
    公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格
产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
    第十六条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册
资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
    第十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行
重大事件的信息披露义务：
    （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
    （二）有关各方就该重大时间签署意向书或者协议（无论是
否附加条件或者期限）时；
    （三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉重
大事项发生时。

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    在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时
披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
    （一）该重大事件难以保密；
    （二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
    （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
    公司信息披露中涉及财务信息的，应严格执行公司财务管理
和会计核算的内部控制制度，公司内部审计部门对相关制度的执
行情况进行监督。
    公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司
应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
    第十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股
份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化
的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变
动情况。
    第十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交
易情况及媒体关于本公司的报道。
    证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息
可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当
及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
    公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确
的告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大
事件，并配合公司做好信息披露工作。
    第二十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深

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交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品
种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

             第四章 信息披露的程序及要求

    第二十一条 公司定期报告的披露程序：
    （一）财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制
定期报告草案，提请董事会审议；
    （二）董事会秘书负责将定期报告草案送达董事审阅；
    （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
    （四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
    （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
    董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审
议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情
形应立即向董事会报告。
    定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、
监事和高级管理人员。
    第二十二条 公司临时报告的披露程序：
    临时报告文稿由证券部负责草拟，董事会秘书负责审核，报
告董事长批准。
    董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照
公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向
董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
    公司的董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权不得
对外发布公司未披露信息。
    第二十三条 分子公司的信息披露程序：
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    （一）分子公司当出现、发生或即将发生可能对公司股票及
其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告
义务的责任人应及时将相关信息向证券部报告并报送相关文件；
    （二）证券部编制临时报告；
    （三）董事会秘书、董事长依次审核后签发；
    （四）董事会秘书或证券事务代表报深交所审核后公告。
    第二十四条 向证券监管部门报送的报告由证券部负责草拟，
董事会秘书负责审核。
    第二十五条 公司应加强宣传性文件的内部管理，防止在宣
传性文件中泄露公司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经
董事会秘书同意。
    第二十六条 公司及信息披露义务人不得以新闻发布或者答
记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期
报告形式代替应当履行的临时报告义务。
    公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研
等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个
人进行沟通的，不得提供内幕信息。
    第二十七条 公司董事长对公司信息披露事务管理承担首要
责任；董事会秘书是信息披露工作的直接负责人。
    第二十八条 董事会秘书的责任：
    （一）董事会秘书是公司与深交所的指定联系人，负责准备
和递交深交所要求的文件，组织完成监管部门布置的任务；
    （二）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集
公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道

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并主动求证报道的真实情况；
    （三）董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会
会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，
查阅涉及信息披露事宜的所有文件，并负责与新闻媒体及投资者
联系、接待来访、回答咨询、联络股东等；
    （四）董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
    公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，相关部门负
责人应当配合董事会秘书在信息披露方面的相关工作。当董事会
秘书不能或不便履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职
责，并承担相应责任。
    证券部是公司信息披露的日常管理部门，协助董事会秘书履
行职责，组织并处理信息披露日常管理工作。
    第二十九条 董事的责任：
    （一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状
况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调
查、获取决策所需要的资料；
    （二）董事应按中国证监会、深交所等监管部门相关政策法
规的要求，认真负责的审议董事会的定期报告、临时报告及其他
重大提案，并应发表审核意见，如有异议应及时以正当的途径提
出并予以披露；
    （三）董事必须保证信息披露内容真实、准确、及时、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）非经董事会书面授权，董事不得对外发布公司未披露
信息；

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    （五）兼任分子公司董事、监事、高级管理人员或相当职责
的公司董事有责任将涉及分子公司经营信息、对外投资、股权变
化、重大合同、对外担保、资产出售、高层人事变动等重大信息
以及涉及公司定期报告、临时报告等信息真实、准确、及时、完
整向公司董事会报告。
    第三十条 监事的责任：
    （一）监事必须保证信息披露内容真实、准确、及时、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （二）非经董事会书面授权，监事不得对外发布公司未披露
信息；
    （三）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职
责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在
违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
    第三十一条 高级管理人员的责任：
    （一）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或
者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况
及其他相关信息；
    （二）高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准确、及
时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （三）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司
定期报告、临时报告及公司其他情况的询问；
    （四）非经董事会书面授权，高级管理人员不得对外发布公
司未披露信息。
    负有信息报告义务的公司各部门、各分子公司负责人或相关

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员工应参照履行以上责任。
    第三十二条 公司的股东、实际控制人的责任：
    公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公
司董事会，并配合公司履行信息披露义务:
    （一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持
有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及
其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较
大变化；
    （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所
持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
    （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
    （四）中国证监会、深交所等规定的其他情形。
    应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者
公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制
人应当及时、准确的向公司作出书面报告，并配合公司及时、准
确的公告。
    公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，
不得要求公司向其提供内幕信息，公司有权拒绝相关要求。
    第三十三条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实
际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履
行信息披露义务。
    第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之
五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事

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会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交
易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不
得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审
议程序和信息披露义务。
    第三十五条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之
五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知
公司，配合公司履行信息披露义务。
    第三十六条 其他信息披露责任主体应当根据法律法规、监
管要求及本办法的相关规定履行相关责任。

                    第五章 保密与处罚

    第三十七条 保密规定适用于公司内幕信息管理，即根据《证
券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍
生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
    保密规定适用人员即内幕信息知情人，是指可以接触、获取
内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：
    （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者
实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与
重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而
知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人
员等；
    （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、
高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董
事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方
及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；
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相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，
或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机
构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收
购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、
监管部门的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部
单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他
外部单位人员；
    （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业
务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
    （四）中国证监会、深交所或监管部门规定的其他人员。
    第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信
息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有
充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
    公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信
息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责
任。
    公司董事长、总经理、财务总监应当对公司财务会计报告的
真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
    第三十九条 公司、信息披露义务人及相关知情人员在公司
的信息公开披露前应当将该信息知情人控制在最小范围内。
    第四十条 接受媒体采访、向有关报刊投稿均不得涉及公司
未正式披露的重大事项。涉及到未正式披露信息的公司内部会议，
应尽量避免邀请无关人士（如记者、媒体等）出席。

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    第四十一条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投
资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政
法规另有规定的除外。
    在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕
信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交
易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要
披露但尚未披露的信息。
    任何单位和个人泄露公司内幕信息，或者利用内幕信息买卖
证券的，将承担相应的法律责任。
    第四十二条 公司内幕知情人不得先于董事会公告对外界进
行盈利预测。
    第四十三条 公司各部门及下属企业在使用财务数据及其他
相关数据或对某项重要事件进行表述时，均以公司已对外公告的
内容为准，不得擅自改动。在向有关部门上报或报送材料时，由
于口径不同造成数据不统一的情况，报送人员应向相关的报送单
位加以说明，以免产生误解。
    第四十四条 在进行对外投资或合作洽谈时，相关人员应向
合作方声明，本公司是公司或公司的分子公司，须遵守相关的信
息披露管理规定，合作方不能先于公司董事会的公告对外披露相
关的投资或合作事宜，必要时将以上要求作为特别提示条款写入
协议。
    第四十五条 公司及分子公司在聘请证券公司、证券服务机
构时，应签订保密协议，承诺其因特定的工作关系获得有关公司
的重大信息在正式公开披露前保证保密，不得利用内幕消息进行

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内幕交易。
    第四十六条 在任何公共传播媒介中出现的消息可能对公司
证券及其衍生品种交易价格产生误导性影响时，公司知悉后应积
极应对，确有必要时可报告深交所并对该消息作出公开澄清。
    第四十七条 相关主体违规泄露公司信息或发生内幕交易，
或因失职导致公司信息披露违规或发生重大差错，对于内部主体，
公司有权进行处罚或提出适当的赔偿要求，给予责任人批评、警
告、降职，直到解除其职务的处分，并依法追究其相关法律责任；
对于外部主体，公司有权向其提出适当的赔偿要求，并依法追究
其相关责任。

                      第六章 附则

    第四十八条 本办法所称“信息”是指所有能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的信息，以
及相关法律、法规规定和证券监管部门要求披露的信息。
    本办法所称“披露”是指公司或相关信息披露义务人按照法
律法规、自律监管规则规定，在符合条件媒体上公告信息。
    第四十九条 本办法未尽事宜，按有关法律法规、自律监管
规则和《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律法规、
自律监管规则和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律
法规和自律监管规则的规定为准。
    第五十条 本办法经公司董事会审议通过后生效。原《湖北
宜化化工股份有限公司信息披露制度》同时废止。
    第五十一条 本规则的解释权归属董事会。


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