湖北宜化化工股份有限公司
                董事会议事规则
                       第一章 总则

    第一条 为规范湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会运行机制，确保董事会落实股东大会决议，提高工作
效率，保证科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下
统称“法律法规”），以及《湖北宜化化工股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。
    第二条 公司设董事会，对股东大会负责。
    第三条 公司设证券部，处理董事会日常事务。

               第二章 董事会的组成与职权

    第四条 公司董事会由 9-15 名董事组成，每届任期三年。董
事任期届满，连选可以连任。
    董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事
会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。
    第五条 公司董事可由总经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
    有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
                             1
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾三年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    公司违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现上述情形的，公司应当解除其职务。
    第六条 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规
及《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相
关者的合法权益。公司董事会依法行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、

                            2
解散及变更公司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订《公司章程》的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的
其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
    公司应当保障董事会依照法律法规和《公司章程》的规定行
使职权，为董事正常履行职责提供必要的工作条件和经费支持。
    第七条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事

                             3
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
    第八条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
    董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    第九条 董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、监察董事会决议的执行；
    （三）董事会授予的其他职权：
    1、管理公司信息披露事项；
    2、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    3、决定金额在公司最近经审计净资产 5%以下的投资、担保
或资产处理等事项的权限；
    4、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    5、署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件；
    6、行使法定代表人的职权；
    7、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公

                           4
司董事会和股东大会报告；
    8、董事会以决议形式通过的其他授权事项。
    董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高
决策效力的原则。
    公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会
行使的职权授予董事长、总经理等行使。
    第十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会
议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、
投资者关系工作等事宜。
    董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相
关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会
及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个
人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
    第十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
    第十二条 除按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定
应当提交股东大会审议并及时披露的重大交易和关联交易外的
其他应及时披露的重大交易及关联交易，须经公司董事会审议通
过，主要包括：
    （一）达到下列标准之一的重大交易：
    1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产
的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
    2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期

                            5
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉
及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
    3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝
对金额超过一千万元；
    4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过一百万元；
    5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
    6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元。
    上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
    本款所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下
列类型的事项：
    1.购买资产；
    2.出售资产；
    3.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    4.提供财务资助（含委托贷款等）；
    5.提供担保（含对控股子公司担保等）；
    6.租入或者租出资产；
    7.委托或者受托管理资产和业务；
    8.赠与或者受赠资产；
    9.债权或者债务重组；

                           6
   10.转让或者受让研发项目；
   11.签订许可协议；
   12.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
   13.深圳证券交易所认定的其他交易。
   （二）公司与关联人发生的达到下列标准之一的关联交易：
   1.与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；
   2.与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万
元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交
易。
   本款所称关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联
人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
   1.本条第（一）款规定的重大交易事项；
   2.购买原材料、燃料、动力；
   3.销售产品、商品；
   4.提供或者接受劳务；
   5.委托或者受托销售；
   6.存贷款业务；
   7.与关联人共同投资；
   8.其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
   第十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。

           第三章 董事会的议案、召集、通知
                           7
    第十四条 董事、高级管理人员可以向董事会提出议案，代
表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会在
其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
    董事会提案应当符合下列条件：
    （一）内容与法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
    （二）有明确议题和具体决议事项。
    所提出的议案如属于各董事会专门委员会职责范围内的，应
首先由各董事会专门委员会审议后方可提交董事会审议。
    第十五条 重大交易和关联交易必须事先经公司党委研究讨
论后，按照法律法规及《公司章程》规定提交董事会及董事会专
门委员会审议。进入董事会的公司党委委员应在董事会召开前，
将党委会意见与其他董事进行充分沟通。
    第十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每
年至少召开两次会议，由董事长召集。
    第十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上
董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
    第十八条 定期会议应当于会议召开前十天、临时会议应当
于会议召开前三天，由董事会秘书将会议通知以书面、传真或电
子邮件及其他方式送达全体董事及列席人员。会议资料应于会前
三天送达全体董事及列席人员。若出现特殊情况，需要董事会即
刻作出决议的，为公司利益之目的，在提前一天通知的前提下，
召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。

                           8
    第十九条 董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）会务联系人姓名和联系方式；
    （五）发出通知的日期。
    第二十条 会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体
与会董事的认可并做好相应记录。
    第二十一条 董事会应按本规则规定的时间事先通知全体董
事和监事，并提供充分的会议材料。
    两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可
以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董
事会应当予以采纳。

              第四章 董事会的召开及表决

    第二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建
议；总经理、董事会秘书应当列席董事会会议。董事长及会议主
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第二十三条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自
出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代
为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应
当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。
                             9
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
    董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
    第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事
的委托代为出席会议；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；
    （三）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席会议；
    （四）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托
或者授权范围不明确的委托。
    第二十五条 董事会会议可以以现场方式或现场与通讯表决
相结合方式或通讯方式召开。
    第二十六条 召开董事会会议时，会议主持人应当逐一提请
出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
    董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其
他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。
    第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解
情况的基础上独立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向会议召集人、董事、董事会秘书及其他高
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关

                             10
人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持
人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
    第二十八条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与
会董事对提案逐一分别进行表决。
    会议表决实行一人一票，以投票方式进行。投票所需表决票
由证券部组织制作，在表决前发给出席会议的董事，并在表决完
成后收回。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第二十九条 与会董事表决完成后，证券部工作人员及时收
集董事的表决票，在一名董事的监督下由董事会秘书进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他
情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
后下一工作日之前，通知董事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。

        第五章 董事会的决议、记录、公告、档案

    第三十条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
    上市公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并及时对外披露。
    上市公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
                             11
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出
决议，并及时对外披露。
    法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取
得更多董事同意的，从其规定。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间在后形成的决
议为准。
    第三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会
审议。
    第三十二条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金
转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，
会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润
分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出
决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决
议。
    第三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记
录。董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、
董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
    第三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事

                           12
（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。
    第三十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的
决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公
司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
    第三十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会
议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录、
会议决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时，
应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
    董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议
记录和会议决议的内容。
    第三十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检
查决议的实施情况。
    第三十八条 董事会决议涉及相关重大事件，需要按照中国
证监会有关规定或者深圳证券交易所制定的公告格式指引进行
公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
    第三十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会

                           13
议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案
的保存期限为 10 年以上。

                      第六章 附则

    第四十条 本规则未尽事宜，按有关法律法规、自律监管规
则和《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律法规、自
律监管规则和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法
规和自律监管规则的规定为准。
    第四十一条 本规则作为《公司章程》的附件，经公司股东
大会审议通过后生效。原《湖北宜化化工股份有限公司董事会议
事规则》同时废止。
    第四十二条 本规则的解释权归属董事会。




                           14